案例：

原告谷某为被告北京某有限责任公司股东之一。2009年8月20日，某公司形成股东会决议并将该决议提交工商登记机关备案。谷某于2012年提起诉讼称，谷某并未出席形成此次股东会决议的股东会会议，在会议记录上股东签名处“谷某”的签名不是其本人所签，故请求法院确认某公司该次股东会决议无效。

经鉴定机构鉴定，在该股东会会议记录上股东签名处“谷某”的签名并非谷某本人所签。

裁判

北京市某区人民法院审理认为，因某公司无证据证明谷某同意该会议记录所记载事项或授权他人代为签字，故该股东会决议实为冒用谷某名义所形成，据此判决确认某公司该次股东会决议无效。判决后，某公司不服提起上诉。

北京市某中级人民法院经审理认为,虽在该次股东会会议记录上谷某签名非其本人所签，但经法院审查，该股东会决议内容并未违反法律、行政法规的规定，故谷某的诉讼主张没有法律依据。判决撤销一审法院判决，改判驳回谷某的诉讼请求。

律师点评：

一、认定股东会决议效力应当以其内容是否违反法律、行政法规为审查要素。

根据公司法第二十二条第一款规定，对于公司决议无效的认定应仅限于决议内容违反法律、行政法规的无效，至于决议产生所依赖的程序瑕疵等均不应在认定其效力性时作为审查要素。此处的法律、行政法规仅指效力性、强制性的规定，而对于违反法律、行政法规的一般性、规范性规定及有违反公司章程内容的决议，不应当然地被认定为无效。

二、对于被伪造签名的股东会决议，股东可以在法定时效内行使撤销权。

在实践中，大量伪造签名的股东会决议都是在股东未参会的情况下形成的，这种情况通常被认定为股东会的召集程序存在瑕疵。公司法第四十一条第一款规定股东会会议的一般召集程序，其目的是确保有参会资格的股东能有充分的准备出席股东会议，以保障股东能够充分行使表决权。同时公司法在第二十二条第二款中又对公司股东会召集程序不符合法律或章程规定时，股东的权利救济做出明确规定，即股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

需特别注意的是，公司法关于请求撤销股东会决议规定的60日的起算点是“自决议作出之日起”，且60日是法定不变期间，不适用诉讼时效关于中止、中断、延长的规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》，原告以公司法第二十二条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。所以，当股东发现被伪造签名的股东会决议时，应当在法定期间内及时提起诉讼，以维护自己的权益。