仲裁答辩书

案由：借款合同纠纷 案号：（2015）甬仲受字第350号

答辩人(被申请人)：彭X

被答辩人(申请人)：徐X

答辩人因与申请人借款合同纠纷仲裁一案(案号：（2015）甬仲受字第350)，现依据客观事实与法律规定，提交答辩意见如下：

一、被答辩人的起诉内容与事实不符

1、诉称的611350元人民币名为借款，实为投资合作款。

答辩人与被答辩人签订了协议书，双方达成了合作意向。被答辩人出资611350元用于筹建新公司和新项目的合作。这在协议书中有明确约定，被答辩人的出资自公司成立后即转为股份。为了促进双方合作，答辩人应被答辩人的强烈要求而签订借据，将上述投资款变成形式上的借款。事实上，被答辩人的出资已经全部用于筹建新公司和新项目产品的生产，答辩人也一直在为公司的筹建及产品的销售想方设法，此时正是公司即将成立并进入正轨，恰逢被答辩人申请仲裁，答辩人只能请求仲裁委查明事实，若被答辩人要求推出合作，答辩人也只能以产品抵还投资款。

2、被答辩人诉称的答辩人只还款一次与事实完全不符。

假设仲裁委裁决上述投资款为借款，那么被答辩人诉称的答辩人只支付了2013年8月份的利息也与事实完全不符。答辩人自2014年11月27日至2015年5月11日以来，总共有四次还款记录，其中有三次通过汇款方式还款4万元至被答辩人的助理杨腊森的银行卡，还有一次是直接现金还款1万元至杨腊森。以上还款事实都有杨腊森的书面收条可以证明，因此，答辩人实际上多次向被告还款，虽因客观原因导致时间上的延误，但事实上并非被答辩人诉称的只支付了8月份的利息。

二、被答辩人的利息数额不符合约定，主张滞纳金无法律依据

根据借据的约定，借期为一年，月息为1.86%，被答辩人主张的利息是基于答辩人自2013年8月份后未还款的情形，而答辩人事实上多次向被答辩人还款，因此被答辩人的利息请求数额与事实严重不符，应当予以调整。

借据约定逾期支付利息则按500元/天收取滞纳金。答辩人认为该滞纳金的收取是缺乏法律依据的，无论是民法通则还是合同法都无明文规定支持滞纳金，因此答辩人请求仲裁委驳回这一缺乏法律基础的请求。同时因为答辩人多次向被答辩人还款，不存在被答辩人请求滞纳金的事实基础。假设存在事实，那么该滞纳金的数额计算也是不符合借据约定的。因此，答辩人有权拒绝支付被答辩人缺乏事实依据和法律依据的利息及滞纳金数额。

三、被答辩人的仲裁费主张没有依据

根据借据内容，双方只约定了仲裁机构，对仲裁费用没有约定。按照仲裁的一般原则，应尊重当事人的意思自治，对没有约定的内容不进行仲裁。答辩人要求驳回被答辩人第三点请求，由被答辩人自行承担。

此致

宁波仲裁委员会

答辩人：

年 月 日