要旨

《股权转让协议》在转让目的、交易结构以及股东权利等方面具有不同于单纯股权转让的特点，符合让与担保以权利移转方式实现债权担保目的的特征，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。债权人有权就股权拍卖、变卖、折价后的变现价款优先受偿。

1. 当事人签订该股权转让合同的目的是，受让人通过支付对价的方法获取股权，享有目标公司资产收益、参与重大决策等股东权利，出让人则是取得相应的对价。但当事人表面上签订了股权转让协议，实际上在协议中约定了固定投资收益与股权回购条款等，此时股权转让协议已不具备股权转让法律关系的特征，应当认定其系民间借贷的担保。此种情况下，出借人不享有目标公司的股东权利。

2. 股权让与担保的效力在我国司法实践中产生过转变。之前的《物权法》并没有将让与担保规定为法定担保形式，一些地区的法院在裁判过程中认为股权让与担保违反物权法定原则，因此是无效的。但是2015年的民间借贷司法解释第二十四条（现为二十三条）实际上肯定了让与担保的合同效力，民法典第三百八十七条也规定了民间借贷中当事人可设立非典型担保，因此股权让与担保是合法有效的。

3. 为了避免债权人乘债务人之急迫滥用其优势地位，通过压低担保物价值的方式获取暴利，我国法律对于流质（流押）明令禁止，即禁止抵押权人在债务履行期限届满前与抵押人约定债务人不履行债务时抵押财产归债权人享有，因此，在股权让与担保合同约定流质流押条款的，该约定无效。债权人可以就股权拍卖、变卖、折价后的变现价款优先受偿。