威海仲裁委员会：

杨某某诉张某某融资租赁合同纠纷一案，现在被申请人张某某发表如下答辩意见，请贵委在案件审理过程中充分考虑：

一、关于管辖权。

申请人杨某某提交的《车辆融资租赁合同补充协议》第三条提到了本案由威海仲裁委员会管辖，但是该条中出现的“（2）”以及“威海”均为手写，这两处字样均非被申请人所写，是浙江××融租租赁有限公司（以下简称“××公司”）及申请人杨某某单方填写的，不具备法律效力。该补充协议中乙方信息栏以及落款签名及时间栏均为被申请人所写，××公司及申请人还刻意让被申请人按上了手印，而手写的“（2）”和“威海”两处却没有按手印，足见仲裁条款是申请人事后添加上去的。

二、本案并非融资租赁法律关系，而是民间借贷。

××公司虽然与被申请人签订了一系列表象为融资租赁的合同文件，但是该交易存在以下几点问题：

1、涉案的GL8是被申请人于2018年12月15日购买，裸车价格为389000元，××公司于2020年8月3日购买涉案车辆，价格为149900元，被申请人不可能以如此低的价格将涉案车辆出售，双方当时口头约定的就是借贷关系，且该交易应该认定为显失公平，我方将于庭后提交反仲裁申请，请威海仲裁委依法撤销该显失公平的交易行为。

2、本案申请人杨某某实则是××公司的员工，从前期合同签署及后期贷款催收均是申请人与被申请人在联系，早在申请人提交的其与山东××不良资产处置有限公司所签债权转让协议之前，申请人就在负责该笔业务的催收，被申请人绝大多数还款也是通过微信及支付宝给了申请人。另经我方合算，实际还款金额应该是162693.68元，其中的134920元是通过微信支付给了申请人，申请人在催收过程中也称每月应还的款项实际是利息，足见双方之间并不存在融资租赁法律关系。

3、申请人所主张的申请事项中，不含返还车辆，但是售后回租型融资租赁的性质决定了涉案车辆到期后的所有权更应该属于××公司，但申请人提交的融资租赁合同通用条款7.2条中却写道“承租人出现上述任一根本违约情形的……承租人必须支付专用条款约定的应付未付租金及逾期滞纳金，承担本合同中约定的违约金……出租人退还车辆，解除合同”，该通用条款第7.5条又写道“如处置车辆的价款不足以清偿出租人本合同项下处置车辆的应付款项，承租人还应补偿差额部分；上述处置车辆的应付款项为专用条款约定的当期结清应支付金额，及产生的的应付未付租金、未归还租赁物占用费、逾期滞纳金、违约金、律师费用、仲裁费用、拍卖费等”，上述约定足见××公司下意识里根本没有将涉案车辆作为己方财产进行考虑，否则当出现被申请人逾期还款时，××公司有权要求其还款，同时要求其归还车辆更是正当诉求，根本就不会约定从所有权本就属于自己的涉案车辆的拍卖价款中受偿己方的损失。

4、××公司在放款时还与被申请人签订了抵押合同，约定××公司为抵押权人，而根据售后回租型融资租赁合同的性质及双方约定，××公司支付完149900元对价后，××公司就是涉案车辆的所有权人，其完全可以要求被申请人履行过户义务，这种抵押合同完全是民间借贷中车辆抵押贷款的做法，否则××公司将自己的车抵押给自己，这么做不仅有悖抵押权设立的初衷，且这种做法远不及过户更为保险。

综上，根据《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条，人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定；对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。

三、本案××公司并不具备融资租赁公司经营资质，其在本案中从事发放汽车抵押贷款的行为已是融资租赁行业中的违规行为，山东省金融监督管理局及威海市地方金融监督管理局均对该类违规行为发出了风险提示。

四、关于申请事项。

关于第一项申请，我方实际还款金额是162693.68元，租赁合同专用条款约定的租金总额为179237.72元，剩余未还租金的数额应为16544.04元，结合申请人提交的《还租明细说明》，剩余未还款项并未逾期，故而第一项请求应该予以驳回，且其他申请事项因为不存在逾期的基础，也应该予以驳回。

综上所述，本案所涉合同实际上是车辆抵押贷款合同，申请人借款本金为149900元，申请人按照约定偿还完利息（租金=本金+利息）后，双方之间的一切纠纷即处理完毕，申请人无权要求被申请人返还车辆。

被申请人（或代理人）：范海华

二〇二三年三月二十九日

风险提示：很多融资租赁公司在与承租人签订融资租赁合同的同时，还会以其他公司名义与承租人签订电子签名服务协议、融资租赁咨询服务协议等合同，以此在租金以外约定其他各项费用，当承租人逾期还租或者还完全部租金后，其他公司再蹦出来主张其他各项服务费，所以作为承租人，一定要仔细研读、审查各项协议，不要随便签字。