[债权债务系列-买卖]

挂靠人对外以被挂靠人名义

签订买卖合同时，货款应由谁支付？

【基本案情】

材料公司向法庭提交了2018年9月21日的《综合交通枢纽工程及室内装饰项目供货合同》。该合同中约定，甲方为买受人工程公司，乙方为出卖人材料公司；因甲方承接了综合交通枢纽工程及室内装饰项目的施工，需采购本合同项下的材料用于施工；货物为中部穿孔铝板、铝条板等材料；合同总价暂定4025513元；项目名称：综合交通枢纽工程及室内装饰项目；合同还约定了其他内容。合同末尾甲方工程公司处盖有“工程公司合同专用章”。工程公司对该份合同的真实性、合法性和关联性均不予认可。徐某武认为双方之间确实存在买卖合同，但是应该没有加盖合同专用章。材料公司于2018年11月28日至2019年8月期间向项目工地供应了铝单板。工程公司于2018年10月23日至2019年11月12日期间，多次向材料公司银行转账3481691.2元。材料公司于2018年10月至2020年1月期间，开具了数张工程公司为抬头的增值税专用发票。

2019年8月9日，徐某武向材料公司出具《付款协议书》。该协议书内容确认了结算总金额、已支付金额和欠付金额以及还款日期。该协议甲方处加盖了“工程公司综合交通枢纽工程及室内装饰分包工程项目部专用章”,徐某武作为负责人签字。该项目部专用章中并刻有“仅限工程资料专用，非经济合同章”。

另查，工程公司提交了徐某武与工程公司签订的《工程承包合同》,证明双方是工程承包关系，徐某武对涉案项目独立核算。同时，工程公司主张付款行为系受徐某武委托，提交了徐某武向工程公司出具的《付款委托书》。

【裁判观点】

本案争议焦点为涉案买卖合同的主体认定问题。对此，本院认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。本案中，工程公司为“综合交通枢纽工程及室内装饰项目”的承包单位，工程公司 将涉案项目交给徐某武实际施工，徐某武以工程公司的名义就涉案项目对外签订买卖合同，并将所购货物用于工程施工使用，且结合送货单、付款凭证等证据，材料公司有理由相信徐某武有代理权限，买卖合同对工程公司发生法律效力。工程公司应当向材料公司支付剩余货款，故材料公司主张工程公司支付1524761.19元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。工程公司未能按照约定时间支付货款，导致材料公司诉至本院，工程公司应当承担违约责任。现材料公司要求工程公司承担相应利息及律师代理费及保全保险费的诉讼请求，于法有据，本院亦予以支持。材料公司主张差旅费的诉讼请求，缺乏相应事实和法律依据，本院不予支持。第三人徐某武自愿承担相应还款责任，本院对此不持异议。

【裁判结果】

一.被告工程公司、第三人徐某武于本判决生效后七日内向原告材料公司支付货款1524761.19元，并支付自2019年11月1日起至实际付清之日止的利息(以1524761.19元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算);

二.被告工程公司、第三人徐某武于本判决生效后七日内向原告材料公司支付律师代理费、保全保险费；

三.驳回原告材料公司的其他诉讼请求。