股东查阅权|股东查账，行使知情权的边界在哪里？

公司法下的股东知情权纠纷，是指公司限制或剥夺股东查阅公司财务会计报告、会计账薄等相关档案材料等权利而引起的纠纷。知情权主要是查阅权，查看公司档案的权力。

一、关于有限责任公司的股东查阅权的范围规定在公司法33条：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司会计账薄（只能查阅，不能复制）。但是股东无权查阅公司签订的合同。

会计账薄等，应包含记账凭证和原始凭证，会计凭证是会计账薄的原始依据，是一个公司经营情况的最真实的反映，股东有权查阅。【2018年10月22日判决的（2018）京01民终6647号“北京某空调器有限公司等股东知情权纠纷案”，北京市中级人民法院认为查阅权不限于会计账薄本身，包括会计凭证。】

我国《公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

二、股东知情权的前置程序。股东提出书面请求之日起十五日，并说明查阅目的，没等到15天起诉，法院原则上驳回。

三、查阅如果有不正当目的，公司有权拒绝。

如果股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝提供查阅。关于什么属于“不正当目的”，规定在我国《公司法司法解释（四）》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账薄，可能损害公司利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账薄，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。”

四、行使查阅权要有股东资格，瑕疵出资股东（没有实际出资的股东）其查阅权不受影响。

司法实践中，如果股东起诉时不具有股东资格，人民法院会依法驳回起诉。《公司法司法解释（四）》第七条：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”

五、关于股份有限公司股东知情权（查阅权）的范围，大致和有限公司一致，但是不包含会计账薄的查阅权。

我国《公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

六、股东知情权（查阅权）是法定的权利，不得通过公司章程、股东之间的协议约定剥夺。《公司法司法解释（四）》第九条：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”

七、股东查阅公司公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等执业人员辅助进行。《公司法司法解释（四）》第十条：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或者复制公司特定文件的材料时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”

八、股东行使知情权后泄露公司商业秘密的导致公司利益损失的，公司可以要求股东赔偿相关损失。《公司法司法解释（四）》第十一条：“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料等会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法权益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。”

九、公司董事、高管等人员未依法履职，导致公司未制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，股东可以要求赔偿损失。《公司法司法解释（四）》第十二条：“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，給股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应予以支持。”

本文由刘品礼律师原创，引用需署名刘品礼律师。