公司解散的条件

公司一旦解散，标志着法人人格的消灭，将对公司及利害关系人产生重大影响。我国《公司法》第一百八十条规定了公司解散的法定原因：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三) 因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

其中当公司出现第(一)项的情形，可以通过修改章程而使公司存续。而第(五)项规定的便是司法强制解散公司，也就是股东解散公司的诉权。

《公司法》第一百八十二条规定的内容为，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司之诉权——维护股东权益

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条规定，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

上述五项规定，是对“公司经营管理发生严重困难”的具体阐述。《公司法》的立法本意是希望通过公司内部自治或协商等方式，解决股东之间的僵局状态。

因此，“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。

行使诉权的程序

提起解散公司之诉的适格主体，是单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。也就意味持股比例较少的股东，在公司处于僵局状态时，可以联合要求司法强制解散公司。

股东需要以法律规定的“公司经营管理出现严重困难”提起解散公司之诉，以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院将不予受理。

股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人。原告坚持不予变更的，人民法院将驳回原告对其他股东的起诉。

法院作出公司强制解散的判决后，公司应当在十五日内成立清算组。逾期不成立清算组进行清算的，债券人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。