民事答辩状

答辩人：杨某某，

被答辩人：某某公司，

答辩人就被答辩人某某公司诉答辩人及李某、周某、路某、解某房屋租赁合同纠纷一案，发表答辩意见如下：

答辩人认为，李某因筹备公司需要，于2016年4月1日其与被答辩人鉴定了《房屋租赁协议》，李某系承租人，此时李某与答辩人互不相识，其应依据该协议履行支付房租等费用的合同义务，故被答辩人只能依据房屋租赁协议，要求与其有房屋租赁合同关系的李某支付房租等费用，答辩人不是承租人，不负有履行支付房租等费用的合同义务。原因在于，答辩人是在2016年5月13日才与周某等被告签订合伙协议的，该合伙协议第八条明确约定“本协议自各方合伙人签字并实际出资后生效”，本案中实虽然各合伙人都已签字，但是除了答辩人依约定拿出25万元出资款外，其余合伙人都没有按该协议的约定拿出同样的出资款，因此依据第八条的约定该《合伙协议》并未生效，答辩人与李某没有成为合伙人，房屋租赁协议又是李某签订的，答辩人并没有签，签订房屋租赁协议时，答辩人与李某不认识，因合伙未成就没有使用涉案房屋，因此，答辩人不是房屋的承租人，被答辩人只能依据房屋租赁协议向承租人李某主张支付房租等费用，而不能突破合同的相对性向与其没有房屋租赁合同关系的答辩人主张。

退一步讲，即使认为答辩人使用过房屋，也不能当然推断出答辩人就追认了李某代表答辩人杨某某与被答辩人签订了房屋租赁协议从而也成为了承租方，负有支付房租的合同义务，理由如下：

首先，如果认为答辩人也是承租人的前提是，李某是以委托人的名义，即以答辩人的名义与第三人签订协议的情形。换句话说，李某在签订房屋租赁协议时要么就是个人租赁，自己就是承租人，要么就是自己并代表其他人与被答辩人签订房屋租赁协议，李某与其代表的人系委托代理法律关系，但是其签订合同时与答辩人还不相识，故其对于答辩人来说属于无权代理，只有当李某在签订房屋租赁协议时，所签的名字是“杨某某”三个字时（客观上也不可能，此时两人还不认识），才有可能依据有关法律的规定，认定答辩人杨某某追认了李某的无权代理行为，答辩人才可能是承租人之一，而本案事实不属于前述的任何一种情形，因此，被答辩人只能向李某主张支付偿还房租等费用的合同权利。

其次，本案中的另一个重要一个事实就是李某所签订的《房屋租赁协议》上，承租人处仅有的签名是“李某”，这一事实由被答辩人提交的《房屋租赁协议》可予以佐证。故，答辩人认为，如果受托人以自己的名义与第三人签订合同，其法律后果应受《合同法》四百零三条的调整，该条规定了第三人的选择权，与受托人的披露义务。该条第二款规定“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。”本案中，李某以自己的名义与被答辩人签订协议，但其可能还认为自己也是代表了答辩人等被告签订协议，并在被答辩人向其催要房租时向被答辩人披露还有其他人使用房屋也应当支付房租。此时，被答辩人依据前述法律规定有选择是让李某承担支付房租等费用的义务还是让本案所有被告承担的权利。答辩人认为，被答辩人因认为向其他被告催要房费依据不足，故决定向李某催要。因为，从被答辩人提交的《崔款函》的内容来看，该函是2016年7月8日发给李某的，原文中载有的“我公司于2016年4月1日与你个人签订…”，可以认定被答辩人此时是知道还有其他人使用房屋的，否则不会强调说“与你个人”，被答辩人此时选择了向签订房屋租赁协议的李某主张合同权利，依据前述法律规定，被答辩人一旦选择了履行房屋租赁协议的义务人并向其主张合同权利后，就依法不能再变更，即，从一开始向李某催要房租，又变为向答辩人等被告主张合同权利。因此，答辩人认为，依据《合同法》四百零三条第二款之规定，被答辩人只能向李某要求其履行支付房租等费用，其履行了该义务后，如果认为自己的合法权益受到损害，可以另案起诉其他被告来维护自己的合法权益

答辩人：杨某某

二〇一八年一月七日