股东行使知情权应据于正当目的

—— 谢某与甲公司股东知情权纠纷案

案例简介

甲公司于2003年8月1日设立，股东朱某、谢某等三人。甲公司不设董事会和监事会，由朱某担任法定代表人，谢某担任监事，经营范围为带钢、钢管、型钢、钢材的制造、加工、销售。

2013年，谢某作为独资股东设立乙公司，并担任乙公司法定代表人，乙公司经营范围与甲公司重合。两公司之间并有业务往来。

2018年2月，谢某委托某法律服务所，向甲公司发出《告之函》，要求甲公司提供自2012年5月至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供谢某查阅和复制，并提供上述期间形成的公司会计账簿[包括总账、明细账、日记账、原始凭证（包括未经开票入账部分）和记帐凭证]供谢某查阅，谢某聘请的注册会计师予以辅助。甲公司法定代表人于次日签收，未提供《告之函》中所涉材料供谢某查阅和复制，也未进行书面回复并说明理由，谢某起诉要求行使股东知情权。

法院认为

谢某系甲公司股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

由于甲公司不设董事会和监事会，谢某要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的诉请，与公司实际的组织机构设立情况不符，不予支持。

股东可以要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

谢某在担任甲公司股东、监事的同时，还担任乙方公司的法定代表人，两公司不仅在名称上均为“带钢有限公司”，经营范围也存在重合及相似之处，公司业务存在竞争关系，客观上两公司也存在业务往来。

甲公司相关会计账簿及会计凭证会涉及公司的采购销售信息、价格构成及销售对象等重要公司信息及商业机密，若准许谢某查阅上述资料，可能会损害甲公司的合法利益。

故认定甲公司有权拒绝提供会计账簿，更有权拒绝提供相应的记账凭证、原始凭证等会计资料。

判决：甲公司提供相关公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供谢某及其委托的会计师查阅、复制；驳回谢某的其他诉讼请求。

案例意义

股东知情权作为股东的一项重要权利，是实现其他权利的前提和基础。

股东知情权的行使客观上有利于优化公司治理结构、规范公司内部管理制度和制度运作，并避免侵害中小股东利益的行为发生，法律应充分保障股东知情权的存在和充分行使。

但鉴于股东与公司存在矛盾或利益冲突的情况屡见不鲜，为有效防止股东知情权的滥用，避免对公司独立经营管理造成过度干扰。侵犯公司商业秘密，在维护股东合法权益的同时，公司法第33条对股东知情权的行使作出了具有正当目的的限制，即公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

公司法司法解释（四）进一步通过列举的方式对属于“不正当目的”的典型情形进行了说明：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

司法裁判中，法院应从查阅范围是否具有合理性、查阅目的是否与股东身份相关、查阅目的是否合法且不违背公司利益等方面进行综合考量，判断股东查阅是否存在“不正当目的”。

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