答辩状

答辩意见如下：

一、xx为一人有限责任公司，且出资人与公司不存在混同，应以xx公司资产对外承担责任，应当驳回原告对陈x的诉讼请求。

xx公司为陈x个人注册的一人有限公司，公司注册资金为100万元。且税务登记显示xx酒店为小规模纳税人（每年总收入不超过500万元）。xx酒店自2015年10月正式营业，截止2020年3月底（原告起诉之日）营业总收入不超过2250万元，但酒店装修总成本已超过2199.61余万元（有证据的装修数据为2199.61万元，实际硬装成本已超过2500万元）。由此可见xx酒店一直处于亏损回本阶段，不存在陈xx个人随意支取公司流动资金的情形。陈x与xx酒店不存在混同，仅应当以xx云享公司在资产范围内对外承担责任。

二、截止2019年12月31日。被告不存在欠付房租的情形。更无从起算滞纳金。

截止2019年12月31日，原告已支付现金640万元（内含30万履约保证金）,VIP消费卡102万元，消费签单84225元。合计金额7504225元。2017年3月31日，三方签订协议，原告减免被告2016年2月1日-2016年7月31日租金150万元，并同意缓交2016年8月1日至2017年1月31日租金150万元（未约定具体缴纳时间）。三方在2017年至2018年底，多次因为xx路地下管网建设，以及酒店停车场处盖楼房噪音问题导致酒店客房营业受损，口头协议减免共计14个月租金（减免额约为380万元）。所以截止2020年3月30日合同应付金额约为1430万元，扣除减免和已付金额，被告不存在欠付租金的情形，更无从起算滞纳金。

三、原告具状贵院后，2020年1月1日至今又积极缴纳房租82万元.根据本案审理查明，未达到合同解除条件。

2020年1月22日，原告向被告发函通知解除合同，函件通知载明自被告收到函件30日后，合同解除。但2020年1月19日，我国爆发新冠疫情（十堰地区2020年4月1日解封），原告通知的30日因不可抗力而中断。原告于2020年4月1日具状贵法院。解除的通知应当视为自2020年4月1日向被告重新通知，未到达解除的条件。

2020年5月，被告前往原告处协商继续履行合同事宜。在本次协商之后，6月份收取了被告通过银行转账缴纳的租金（付款备注为2020年房租）。租赁合同中出租人在得知承租人违反合同约定向承租人送达了解除合同的通知，承租人收到通知后遂即提出了异议，在未经司法裁判确认，合同解除是否生效处于不确定状态的情形下，出租人后又收取承租人下一租赁年度的租金的行为，从行为上表明出租人撤销了先前的解除合同的意思表示，因此，本案中xx公司2020年6月收取x某租金行为，应推定为该公司从行为上自行撤销了其先前解除合同的意思表示，可见，双方之间现存续的租赁合同关系并非重新建立，而系原租赁合同关系未变，原告确认合同解除的诉请已经不能得到支持。

四、原告在被告未欠付租金的情形下滥用诉权，要求解除合同，是对被告企业的致命的冲击，不利于小企业的成长与发展。

根据国务院722号主席令—优化营商环境条例规定“国家加大中小投资者权益保护力度，完善中小投资者权益保护机制，保障中小投资者的知情权、参与权，提升中小投资者维护合法权益的便利度。”相对与原告，被告属于典型的小微企业，按照xx公司设立投资测算，租期10年，酒店可在第8年左右完成投资成本的收回，约第九年达到盈利状态。但目前合同履行仅刚过半，原告却在此时无理要求解除合同，完全视被告企业的生死存亡为无物。严重损害了被告的利益。按照国务院722号主席令的主旨，恳请贵院按照国务院722号主席令的主旨，站在本着保护中小企业合法权利的角度，驳回原告的无理请求。

五、被告承租房屋可能为违建，被告保留向行政机关检举控告的权利。

本案开庭之前，被告向贵院申请开具律师调查令，欲查询承租房屋不动产登记情况。但是被告律师持令前往不动产登记中心查询时，不动产登记中心告知，xx的相关登记楼盘中不存在C43幢。结合2016年8月31日，我公司向xx物业管理有限公司的联系函中可知，被告承租该房屋时，该房屋未取得房屋产权证明，房屋安全证明不齐全，导致酒店迟迟无法办理特种行业许可证。截止现在，被告也始终未曾见过承租房屋的相关证照。所以，被告认为承租房屋可能为超红线、超规划建设的违建，保留向行政机关检举控告的权利。

六、被告在疫情期间，支持国家战略布局，履行社会责任，应当扶持被告企业的长远发展。

2020年1月，我国爆发新冠疫情，酒店餐饮行业面临前所未有的冲击，餐饮和客房营业收入为零。但为了响应政府号召，解决滞留十堰地区的外地人员，xx公司克服一切困难和阻力，召集十堰当地员工，作为xx路安置点，配合政府防疫需要，践行一个中国企业应有的责任。xx公司虽然为民营小企业，但是在国家大义前将利益放置身后，是不可多得的优秀企业，恳请贵院本着保护中小企业利益的角度，综合审核全案，驳回原告的不合理诉求。

综上所述，被告在原告起诉时不存在欠付租金的情形，今年我国爆发疫情，对本行业冲击巨大，导致经营不理想，存在欠付部分租金的情形，恳请贵院结合相关政策，驳回原告的相关诉求，由原被告双方继续履行合同。

答辩人：

年 月 日