在公司中，经理层站在生产、科研、经营管理和市场的第一线，是为股东们创造价值和财富重担的实际承担者。但经理人的利益最大化与股东利益最大化是矛盾的，公司治理的代理成本与道德风险仅仅依靠监督与制衡不可能完全得到解决，因而需要设计一套有效的激励机制来促使经理人的长期利益与股东长远利益趋于一致，使代理人努力工作，完成公司和股东财富最大化的目标。

根据正式、公正、透明的程序和标准，为公司制定管理层激励方案，通常可供企业选择的激励机制有年薪制、股票期权制和利润分成制，也可以选择三种类型的组合机制。

27.1年薪制

实行年薪制的企业，管理层的收入基本上由基薪和风险收入两部分构成。基薪主要根据企业生产规模和效益水平，并参考同行业同规模企业、本地区和本企业职工平均收入水平确定，主要是保障管理层的生活需要。风险收入则主要是根据本年度经济效益状况确定，主要是激励管理层提高企业经济效益。律师可以建议公司同时考虑建立风险基金制度，即管理层向公司交纳一定保证金，如管理层未完成年度生产经营目标，则保证金不予退还。

27.2股票期权制

27.2.1股票期权制的前提。股票期权制的施行需要有一个股权结构分散和多元化的公司治理环境。只有股东的股权分散，其掌握的权力才能分散和多元化，且在权力分散和多元化的条件下，董事会才更有可能选择与任何股东都无特殊联系的职业经理人员进入经理层。而在股权过于集中的公司，控股股东可以非常便利地利用自身股权集中的优势打破公司法人治理结构的权力平衡框架。控股股东可以直接派出代表任总经理或董事长抑或副董事长等方法直接控制经理层，使经理层蜕变成大股东的代言人机构。在这种情况下，盲目对经理层进行股票期权的激励不仅没有益处，相反还有害处。股票期权激励应是完善法人治理的重要组成部分，但股票期权不能脱离一定的环境去实施。

27.2.2根据公司的状况设计激励方案。企业的激励对象、激励资金来源、激励股票的获得、有效公正的业绩目标和评估体系是激励方案中的重点内容。

27.3EVA计划

27.3.1公司根据经济增加值（EVA），即公司根据经过调整的营业净利润减去公司权益资本经济价值的机会成本后的余额考核管理层的业绩。以EVA为基础的业绩考核体系涉及公司内部管理的方方面面，这能使经理层确认公司的经营目标就是为了创造更多的股东价值。该制度已经被国资委采纳用于考核央企高管。

27.3.2EVA激励的核心是EVA业绩指标，涉及公司战略、组织架构、业务流程、业绩评价、激励考核等整个管理系统，经理层为了提升EVA业绩，就会设法降低经营成本，设计更加合理的组织架构以减少管理成本，使公司内部管理的各个部分彼此联系、互相呼应。EVA缺点是激励的短期化问题比较严重。