董事会组成
《公司法》第四十四条有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十条另有规定的除外。
董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
法律解析:有限责任公司设立董事会的,组成人员数量应在规定范围,但也可以不设董事会,只设一名执行董事。
董事会的人员名单一般是由股东会推荐决定。至于董事会中的董事长、副董事长的产生,实践中有股东会决定,也有董事会内部选举。大家不可忽视的是董事长的作用,第一,董事长是当然的法定代表人人选(董事长或经理);第二,董事长是董事会的召集和主持人,也就是说,如果董事长不召集董事会,很多时候董事会都开不了。
实操策略:对董事会人员数量我国习惯设单数,然后采用相对多数的方式通过相关决定。事实上,采用偶数董事数量设置董事会,然后对通过董事会决定的要求作出规定(这点在后文董事会议事方式和表决程序中讲)会使决定更具科学性、合理性。
如前所述,董事长的身份也是控制公司的一大手段,也是股东的争夺点。因此,章程对董事长的产生必须明确规定,否则很可能导致董事长无法选出,使公司陷入僵局。因为法律对董事长、副董事长的产生并无规定,这是完全由章程规定的事项。