案情梗概
2018年11月9日,蔡某经营一家婚恋公司扩大规模急需一笔资金,便找朋友徐某来投资,许诺原告高额回报,当天,双方签署了股权转让协议书,主体双方是公司与徐某,约定将公司10%的股权以10万元转让徐某,徐某将10万元分别转给了公司及蔡某,未办理股权变更登记,后蔡某拒绝履行义务辩称公司一直处于亏损状态,于是徐某向法院起诉确认股权转让协议无效,要求公司与蔡某返还转让款。
律师分析
根据我国《公司法》第71条规定,股权转让是发生在股东之间或股东与非股东之间的转让行为,而非公司行为,公司不能成为自身股权转让的主体,婚恋公司不能作为转让股权的适格主体,而转让款也打给了公司与股东,无法判断是否是股东之间进行股权转让的意思表示,因此股权转让协议无效。
律师提醒
实践中,在有限责任公司股权转让,只能在股东之间或股东与非股东之间进行转让,不需要公司加盖公章证明,否则会混淆股权转让主体,但转让需要开股东会过半数表决权通过,并及时到工商局进行备案,变更股权登记。