在股权转让的时候，或许会出现“一股二卖”的情形，对于“一股二卖”我们可能比较陌生，但或许你会有这样的经历：你已经跟商家预定了某个商品，商家又卖给了别人。“一股二卖”类似于此，即同一份股权卖给了两个人。

一、什么是“一股二卖”?

一股二卖，是指股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的行为。

一股二卖产生纠纷的原因有以下两种：

1.债权具有相容性和平等性，不仅在同一标的物上可以同时并存数个债权，而且数个债权人对同一个债务人先后发生数个普通债权时，其效力一律平等，不因其成立先后而有效力上的优劣，是为债权平等原则。由此可知，在一股二卖中，两位股权受让人在成立先后顺序上不具有优先权；

2.股权转让中，债权行为与股权行为相分离。根据公司法的规定，股权转让需要办理变更登记，没有办理变更登记的不能对抗第三人。这也是实践中“一股二卖”纠纷的主要原因。因此，为了保证股权的成功转移，不能仅仅只签订股权转让协议或变更股东名册，还需要经过法定程序登记。

二、“一股二卖”纠纷的解决方式有哪些？

对于“一股二卖”纠纷根据《公司法解释三》的规定，有以下几种处理方式：

1.受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照善意取得的规定处理。如不是善意的便不能取得股权。

例如， 江苏省高级人民法院在[（2016）苏民申5449号]判决书中认为：

某然公司将股权转让且变更登记至其关联方某盛公司名下，构成“一股二卖”。某盛公司系张某个人控股的企业，该公司对存在在先另一股权转让合同的事实应为明知，在此情形下，康某城公司既可依据合同法关于转让方与第三人“恶意串通、损害第三人合法权益”的规定，主张在后的股权转让合同无效，亦可要求与某然公司解除客观上已无法继续履行、无法办理股权变更登记的股权转让协议，要求某然公司承担违约责任。

2.对于原股东造成的损失，受让股东可以请求原股东承担赔偿责任。

例如，上海市静安区人民法院在[（2014）闸民二（商）初字第175号]判决书中认为：

被告王某茹不但未协助原告办理股权变更手续，反将名下所持有的被告某公司40%的股权全部转让至案外人某鲁公司名下，并办理工商变更登记手续。该“一股二卖”之行为，直接导致原告丧失办理工商变更登记的可能，严重侵害并限制了原告对外行使股东权利。现原告要求被告王某茹返还股权转让款及支付相应利息损失之主张，于法有据，本院予以支持。

3.除此以外，受让股东还可以请求对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。若对于未及时办理变更登记，受让股东自己也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

结语

股权对外转让的条件很严格的，外部人想成为公司的股东，不仅需要满足其他股东过半数同意，还需要及时办理股权变更手续，否则便会面临“辛辛苦苦一大年，一夜回到解放前”的处境。