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饶婷婷律师
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股东延长出资期限的,应对公司不能清偿的到期债务承担补充责任

公司法2023-10-24|人阅读

基本案情:

A公司的股东为甲和乙,A公司与B公司签订《服务协议》,由B公司借给A公司100万元,借款到期日为2016年12月,此时工商登记载明A公司股东的出资缴纳期限为2018年12月31日。后A公司无法归还借款,B公司对此提起诉讼,发现企业信用公示报告反映A公司股东甲、乙的认缴出资时间为2045年11月4日,公示时间为2018年3月27日,也即本来债权人B公司可以期待A公司的股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款,现在延长出资期限直接损害了B公司的利益,法院经过审理认为,暂不说目前并无证据证明A公司以公司章程、股东会决议或者其他合法合规的方式办理了认缴期限变更的手续,即使其确实办理了变更,因该变更系在A公司债务产生后,未经债权人同意的情况下所进行的实质损害了债权人的期待利益,故作为A公司的股东不能据此免责,最后判定B公司与A公司的借贷关系成立,股东甲、乙应在未出资本息范围内对A公司欠B公司的债务承担连带责任。

注册资本认缴制度下,股东享有根据商业判断而延长出资期限的自由,并享有相应的期限利益。但对于公司在股东延长出资期限前已有的债务,债权人亦享有依据原出资期限相应的期待利益。在这种情况下,债权人的期待利益产生在先,理应受到优先保护。

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