很多人基于各种原因需要签订《股权代持协议》，无论你是代持方还是委托方，在签订协议之前，需要结合签署这份协议的背景具体审核、规避潜在风险。那么，股权代持协议有哪些风险？需要注意哪些内容及条款呢？

股权代持协议的法律关系及风险点

委托持股协议是委托法律关系。根据合同相对性，仅约束力委托人和代持人，不能约束公司和其他第三人。

需要注意的风险：

1、协议的有效性；

2、在操作层面重视出资、代持、授权等环节的证据留痕和保存。

3、约定违约责任，给与一定的约束和提醒，必要时公证。

4、可能的情况下在签订代持协议的同时办理股权质押。

5、尽量通过不同形式告知其他股东或者公司。若公司以及其他股东知道代持，需要注意：

在委托代持协议签订时让其他股东知道和参与讨论。

在投资合作协议或股东协议里明确股权代持的事宜。

明确分红的具体操作方法，若有可能直接分红给实际股东。

实际出资人直接参与公司管理或者委托管理。

二、股权代持协议主要示范性条款

委托持股协议

甲方（代持方、名义股东）：XXXXXX

乙方（委托方、实际出资人）：XXXXXX

第一条 甲方接受乙方的委托，甲方代为持有乙方对 有限公司 %的股权（即出资额为 万元，占注册资本 %），并根据约定的方式行使相关股东权利。

第二条 乙方作为代持股权的实际出资者，对 有限公司享有实际的股东权利并获得相应的投资收益；甲方仅以自身名义代乙方持有该股权，而对该股权不享有任何收益权或处置权等权利。

乙方承担该股权所对应的全部义务和责任，甲方不承担该股权所对应的任何义务和责任。

第三条 乙方委托甲方代为行使的权限如下：

由甲方以自己的名义将代持股权在公司章程、股东名册、出资证明上具名，并在登记机关予以登记；

以股东身份参与管理；

代为收取红利；

出席股东会并行使表决权；

5.行使公司法规定的以及公司章程明确的股东其他权利。

甲方行使以上权利无需乙方另行授权。但涉及公司章程修改、增资或减资、公司上市、注销公司等重大决定事项，甲方应当事先听取乙方意见后行使表决权，若乙方有重大异议，甲方应当给予乙方第二次充分表达的机会，乙方有权向甲方采取书面表达的形式以示高度重视，甲方采取审慎的态度行使表决权，但乙方的异议最终以甲方意见为准。（或根据情况表述为：由甲方以自己的名义将代持股权在公司章程、股东名册、出资证明上具名，并在登记机关予以登记；但甲方出具授权委托书将该股权所对应的参与管理权、出席股东会行使表决权、行使公司法规定的以及公司章程明确的股东其他权利等权利均委托乙方直接行使。）

第四条 若甲方按照乙方意愿履行表决权等而损害其他股东或债权人利益时，因此产生的法律责任应由乙方承担；若甲方违背乙方的意愿履行表决权等以及故意或重大过失而损害其他股东或债权人利益时，因此产生的法律责任应由甲方承担。

第五条 甲方不得对其所代持股权及其收益擅自转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何损害乙方利益的行为。

第六条 若因甲方原因或因任何第三方追索甲方责任而给乙方股权及其收益造成影响和损失，甲方须足额赔偿乙方的所有相关损失（包括实际损失、追讨赔偿所发生的诉讼费用、保全费、差旅费、律师费等）。

第七条 甲方不得擅自转委托第三方持有上述代持股权及其股东权益,但乙方同意除外。

第八条 甲方承诺将其收到的代持股权对应的投资收益(包括红利或其他收益分配)均全部转付给乙方，并承诺在收到投资收益后10个工作日内将该投资收益全部汇入乙方指定的银行账户（户名： 开户银行 账号： ），对应的税负由乙方全额承担。若甲方逾期交付的，应按年利息15%向乙方支付违约金。（或根据情况表述为：甲方承诺收到公司分红的信息应该及时通知乙方，红利或其他收益分配均由公司直接汇入乙方指定的银行账户（户名： 开户银行 账号： ），对应的税负由乙方全额承担。甲方不得收取分红。）

第九条 委托期满或引进资本或因上市需要明晰股权的必要时，在乙方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股权时，甲方应及时提供必要的协助及便利。

第十条 根据公司章程约定支付当期注册资本或公司增资需要支付增资资金，乙方应当提前五个工作日向甲方支付，若不能及时支付，造成股权被取消或取消增资资格，相应的责任均由乙方承担，且甲方有权对相应的股权提前退出包括转让给其他人。因非甲方原因无法退出而导致甲方损失的由乙方全额承担。

第十一条 乙方保证用于出资或支付增资资金的来源合法，如因乙方资金来源不合法等任何情形导致甲方被追责的，由乙方承担全部责任。

第十二条 乙方作为代持股权的实际所有人，有权依据本协议对甲方不适当的受托行为进行监督与纠正。

第十三条 若甲方出现严重侵害乙方权益行为而造成实际损失超过 万元时，乙方有权依法解除对甲方的委托并要求依法转让相应的代持股权给委托人选定的新受托人。

第十四条 若因代持行为而给甲方造成的增加部分的税负、因乙方原因未及时支付注册资本或因甲方的名义股东身份应对 有限公司或其他股东或其债权人而承担的所有相关责任均由乙方承担；若因代持股权的原因造成甲方损失，由乙方给予足额补偿。

第十五条 代持人或实际出资人发生意外出现影响民事行为能力情形不能正常表达或死亡，代持关系立即终止，所代持的股权由乙方依法处理，依据此协议以及相关材料依法办理变更手续。

第十六条 乙方委托甲方代持股权的期间为：自本协议生效开始之日起三年期满。

第十七条 因引进资本或因上市需要明晰股权以及其他必要情形时可以提前终止委托，双方共同办理变更手续，不得拖延，因拖延造成损失由过错方承担。

第十八条 若三年期满而双方未提出书面异议，则委托持股期间顺延两年。

第十九条 委托持股期间，代持股权不属于甲方的个人财产，甲方不得将代持股权作为个人遗产或者夫妻共同财产进行分割。

第二十条 若由于甲方即代持人的债权人主张或查封被代持的股权而造成损失的，由甲方向乙方全额赔偿（包括直接损失和可得利益的损失）。

第二十一条 甲方对于乙方或乙方对于甲方所获知的任何商业秘密以及本协议的内容均有保密义务，在代持期间均不得泄露；若一方泄露给对方造成损失应全额承担。

第二十二条 因代持的股权产生的费用均由乙方承担，若甲方先行垫付的费用，乙方应当在垫付之日起15日内支付给甲方。

第二十三条 若因乙方出资不到位或抽逃出资，因此产生的法律责任应由乙方承担；若因此给甲方造成损失由乙方全额承担。

第二十四条 乙方有权要求公司向乙方签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程补充条款中。

第二十五条 甲乙双方就因履行本协议涉及各类通知、委托书等文件以及就协议发生纠纷时相关文件和法律文书送达时的送达地址及法律后果作如下约定：

双方主要的通讯方式为EMS或其他快递方式与电子邮箱的邮件方式即两种通讯方式。

甲方确认其有效的送达地址为 ，文书收件人为 。邮箱为： 。

乙确认其有效的送达地址为 ，文书收件人为 。邮箱为： 。

若邮箱或地址发生变更应当及时给另一方履行通知义务，通过邮箱或邮寄的方式进行通知。未按前述方式履行通知义务，双方所确认的邮箱或送达地址仍视为有效送达邮箱或地址，即使当事人未能收到另一方或法院送达的文书，也视为送达。

双方上述邮箱或送达地址适用范围包括双方各类通知、委托书等文件以及就协议发生纠纷时相关文件和诉讼程序后的一审、二审、再审、执行等程序法律文书的送达。

一般的沟通比如日常沟通与会议通知等事务性的联系可采取微信方式，甲方的微信号为： ；乙方的微信号为 。

第二十六条 凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，若协商不成，可向公司住所地人民法院提起诉讼。（或根据情况表述为：凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，若协商不成，可向 仲裁委员会申请仲裁。仲裁采取不公开审理形式审理。）

第二十七条 本协议一式三份，协议双方各持一份，公司存档一份，具有同等法律效力。

第二十八条 本协议自甲、乙双方签字或盖章后生效。

好啦！以上是结合股权代持协议向大家示范在签订协议过程中需要注意的关键点、风险点、实操点，大家可以结合实际情况修改调整，欢迎批评指正。