《九民纪要》虽然不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引，但是法院可以在尚未审结的案件中依据其指导意见进行相关法律适用的论证，故《九民纪要》对统一裁判思路，规范法官自由裁量权，增强民商事审判的公开性、透明度以及可预期性，提高司法公信力具有重要意义。为更加准确地理解该纪要的指导意见，笔者就其第二部分“关于公司纠纷案件的审理”的指导意见进行分析论证，以求更加全面、系统、准确理解公司法相关制度，辅助司法审判及律师实务准确进行法律适用。本篇主要探讨的就是《九民纪要》中“法人人格否认”相关指导意见。

滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第20条第3款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重侵害公司债权人利益，可以揭开公司的面纱，将公司股东和公司视为一体，追究股东和公司共同的法律责任，该股东要对该公司债务承担无限连带责任。

我国公司实践的时间不长，由于各方面的原因，一些公司虽然有健全的组织机构，但所有权和经营权并未完全分离。加之缺乏商业诚信，股东利用公司独立地位侵占公司财产，逃避债务，损害债权人利益的情况比较严重。2015年修改公司法在进一步放宽公司设立和有关管制的同时，有必要引进公司法人人格否认制度，防止股东滥用公司法人人格、有限责任获取非法利益，以保护债权人，维护正常的交易秩序。但适用这一制度，需要把握以下几个原则：

（一）适用公司法应当以维护股东有限责任为原则

股东有限责任是原则，而法人人格否认制度是例外。人民法院在认定公司股东是否滥用公司法人独立地位和股东有限责任时应当从严把控，慎用法人人格否认支付，更不得任意扩大其适用范围。

（二）人格否认制度必须以严重损害公司债权人利益为前提

人格否认制度就是为了平衡公司股东有限责任与公司债权人利益的利器，而在股东有限责任为原则下，适用的前提就是股东滥用法人独立地位和股东有限责任严重损害了公司债权人利益，也即股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权，导致公司债权人利益严重受损。否则，即使存在股东滥用权利的情形，若公司资产足以偿付债务，未予公司债权人利益造成任何损害，则不能适用人格否认制度。

（三）人格否认制度仅适用滥用法人独立地位和股东有限责任的股东

人格否认制度下的归责也仅仅适用于实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东，对于其他股东，不得以此适用人格否认制度，认定其承担连带责任。

（四）人格否认制度个案分个案，认定分离

人格否认制度不是一锤定音，对某一公司作永久性人格否定，而应当是在某一个案的认定中，严格依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，人民法院在审理此类案件时应当坚持个案分个案，认定分离。

《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。《九民纪要》就上述滥用行为的情形作出了较为详细的认定指导意见。

（一）人格混同的认定标准

根据《九民纪要》第10条人格混同的指导意见规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。”人格混同认定最根本的判断标准就是公司是否具有独立意思和独立财产，主要表现就是财务上的混同。

（二）过度支配与控制，导致法人丧失独立性

根据《九民纪要》第11条过度支配与控制的指导意见规定：“公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；（5）过度支配与控制的其他情形。控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”公司股东过度支配与控制的认定标准则主要集中在公司丧失了独立的意思表示能力，而只是公司股东在关联公司间实现不当利益的工具。

（三）资本显著不足

根据《九民纪要》第12条资本显著不足的指导意见规定：“资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。”资本显著不足认定标准就是公司股东利用公司股东的有限责任，低注册资本金却经营高金额的业务，不正当地转嫁经营风险给债权人。

根据《九民纪要》第13条的指导意见，不同情形下的公司人格否认纠纷案件，当事人的诉讼地位也不同：

1、债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；

2、债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；

3、债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。