一、什么是保理合同

根据民法典的规定，保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。

二、保理合同的分类

1、有追索权保理：是指保理商不承担为债务人核定信用额度和提供坏账担保的义务，仅提供包括融资在内的其他金融服务。无论应收账款因何种原因不能收回，保理商都有权向债权人追索已付融资款项并拒付尚未收回的差额款项，或者要求债权人回购应收账款。

当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。

2、无追索权的保理合同

无追索权保理：是指保理商根据债权人提供的债务人核准信用额度，在信用额度内承购债权人对债务人的应收账款并提供坏账担保责任。债务人因发生信用风险未按基础合同约定按时足额支付应收账款时，保理商不能向债权人追索。

当事人约定无追索权保理的，保理人应当向应收账款债务人主张应收账款债权，保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向应收账款债权人返还。

三、保理合同中的法律关系

保理合同是应收账款债权人（卖方）将现有的或者将有的应收账款转让给保理人（保理商），保理人（保理商）提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人（买方）付款担保等服务的合同。

保理合同中存在三方法律主体，卖方（债权人）、保理商（提供资金融通的一方）、债务人（买方），但是这三方法律主体之间存在四层的法律关系。

1、债权人（卖方）和债务人（买方）之间的基础法律关系

应收账款的债权人（卖方）与债务人签订的买卖、承揽、建设工程等基础合同法律关系，这是应收账款债权产生的基础。

2、债权人（卖方）和保理商（保理人）之间金融借款合同

保理人向应收账款的债权人提供融资款的金融借贷法律关系，这是保理合同签订的目的。

3、应收账款的债权人（卖方）与保理人之间就应收账款的债权转让法律关系。保理合同的特别之处就在于其既包含了金融借贷法律关系，又包含了应收账款转让的法律关系，两者相互关联，密不可分。

4、应收账款的债务人（买方）和保理人之间的债权债务法律关系，这是应收账款（债权）转让的法律后果。

四、保理合同纠纷中的法律问题

1、诉讼当事人难以确定。保理案件中，保理人通常将卖方、卖方担保人、买方列为共同被告，或仅起诉卖方及其担保人。如何确定保理案件的诉讼当事人，尤其是债务人是否必须作为当事人参加诉讼，成为实务中的难点问题。

2、案件的管辖存在争议。基于保理合同产生的纠纷，与保理所涉及的应收账款基础合同（如买卖合同）纠纷的管辖法院可能不一致，因此，当保理银行一并起诉卖方、买方时，买方往往会以其与卖方的买卖合同纠纷管辖法院并非受理保理案件的法院为由，提出管辖异议。究竟是依据保理合同还是依据基础买卖合同确定管辖法院，在司法实践中存在争议。

3、案件审理的范围存在争议。有追索权保理所涉法律关系包括金融借贷和债权让与，能否一并审理存在争议。一种观点认为，借贷纠纷与债权让与纠纷，不是基于同一法律事实、同一法律关系，不应合并审理，如民生银行南京分行诉江苏长三角煤炭有限公司等借款担保合同纠纷案，最高人民法院就管辖权异议作出的（2014）民一终字第187号民事裁定即持该观点。另一种观点认为，保理合同所涉法律关系相互牵连不可分割，应一并审理，较多法院相关判决均持此观点。