广东鹏港律师事务所

公司清算法律意见书

致：深圳※※※公路管理有限公司清算组

承蒙委托，本所依法中标深圳※※※公路管理有限公司自行解散清算注销的专项法律服务，从董事会决议解散公司开始介入，至目前《清算报告》出炉。现根据相关法律法规和行业公认标准，特出具本法律意见书。

一、本次解散清算注销的法律依据

本次解散清算注销的法律法规依据有：《中华人民共和国公司法》“公司解散和清算”；最高人民法院关于公司解散清算的司法解释；《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》“注销登记”。

二、本次解散清算的原因和进入注销前已完成的程序

1.公司解散清算的原因：深圳※※※公路管理有限公司系于1997年12月24日经主管部门批准成立的中外合作经营企业，经营期限30年。鉴于深圳市政府2011年12月30日第五届四十六次常务会议决定提前收回公路经营权，撤销公路收费站，公司经董事会决议实施解散、清算和注销。

2. 公司进入注销前已完成的程序：本次解散清算已按照法律规定的条件和程序，完成了公司解散清算注销的董事会决议，并报主管部门批准、成立清算组，并报市场监督管理部门备案、通知和公告债权人申报债权、清理债权债务和公司财产、编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东确认、执行清算方案并制作完成《清算报告》等全部程序。

三、对《清算报告》的法律评价和后续程序的完善

遵循勤勉尽责的原则，本所律师经审查认为，本次解散清算符合《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规的规定，程序合法合规。资产、债权、债务已经清理完毕。清算组已履行相应的清算义务，未有违法违规行为，所制作的《清算报告》符合法定要求。

该《清算报告》在经董事会和公司批准机关备案、确认后，可终结清算程序，进入后续公司注销程序。清算组应当妥善保管公司帐薄和解散清算的重要文件资料，自公司清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

四、相关问题的说明

1、清算报告中涉及到的小额未申报债权在公司清算程序终结前仍可以进行补充申报处理，但不影响公司注销的进程。逾期仍未申报的，按股东双方一揽子协议和法律规则处理。

XXX公路站提起诉讼的原区属公路局合同债权已移转深圳市※※路桥建设集团有限公司，不产生诉讼后果无人承受和债务遗留。

2、清算报告中涉及到的财务报表、数据、审计结论由相关有资质的机构根据自己的行业准则作出，本所律师不具备核查、判断资格，对此不做评价。

3、本法律意见书仅依据出具之前所发生的事实和现行的法律、法规、规范性文件作出，并限于本次解散清算使用。

以上意见，仅供参考。

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　　 律师：胡建华