尊敬的审判员：

天津易道律师事务所接受周倡圣的委托，指派我们担任其本案的诉讼代理人。开庭前，我们听取了我方当事人的陈述，现结合庭审情况，依据我国法律、法规的相关规定，发表如下代理意见：

一. 被告苗瑞红并未在双方签订的《委托注册登记合同书》（下称“本合同”）中约定的时间内完成约定的工商代理注册登记事项，合同目的已不达，原告依法请求解除本合同，并要求两被告返还原告已支付的代理费11000元，返还原告全部用于企业注册的资料。

原告基于对天津福瑞企业管理咨询服务中心（下称“福瑞中心”）的信任，由苗瑞红以福瑞企业的名义与原告签订了本合同，合同中约定的代理期限是2009.3.5至2009.5.5两个月的期限，原告依约向被告支付代理费11000元及相应的企业注册所需材料。而在代理期限内，被告苗瑞红未能完成约定的工商代理注册登记事项。且代理期满后，被告苗瑞红一直在承诺能够将营业执照办理完毕，致使原告对对营业执照的办理有合理的预期，正是在被告苗瑞红屡次承诺给原告以合理预期的情况下，营业执照办理的失败给原告造成巨大经济损失。

后经原告查明2009年5月25日福瑞中心注销，履行委托合同的主体资格已经不存，被告苗瑞红继续隐瞒原告，在代理期满后长达3个多月的时间内继续欺骗原告，承诺能办理完成约定的工商代理注册登记事项。且未能完成委托事项完全是由被告苗瑞红的过错造成的。

被告在答辩中称“周倡圣提供的复印件全部都是虚假的，伪造的”，但在庭审中却又称“周倡圣个人的复印件是真实的”，此外，在庭审过程中，多处陈述与其答辩及提交的证据相互矛盾，可见其陈述的真实性令人质疑。

被告的上述行为，严重侵犯了原告的合法权益，属于根本违约，原告请求根据《合同法》第94条规定解除本合同。另外，根据《合同法》第410条规定“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”，原告也有权随时解除本合同。而因两被告没有完成约定的受托事项，无权要求原告支付报酬，两被告理应返还原告已支付的代理费11000元并返还原告全部用于企业注册的资料。

二. 关于被告答辩要从已收取的11000元代理费中支付验资费用及房屋使用费等费用，没有事实根据，亦没有相关证据予以佐证。且该各种费用皆因被告自己过错或故意损害原告利益而产生的，应由被告自行承担，不应从原告支付的代理费中扣除。

被告在未完成《医疗器械经营企业许可证》的前置审批程序的情况下，擅自启动后续验资程序，由此而产生的费用应由被告自行承担。被告苗瑞红作为专业医疗器械公司代理办照机构，理应对药监局的各种规定有明确的认知，而被告苗瑞红虚假提供各种不符合要求的房屋租赁合同，故意加大原告的代理费用的支出，由此产生的所谓费用的支出，全部应由被告自行承担。且被告冠冕堂皇的答辩所有实际发生的费用是国家收费，而被告自始至终未向法庭提交一份正式的收费票据，而仅仅提供同一没有出庭的所谓证人的证言，如果被告所说的所谓国家收费，就是支付给某个人的费用，而中饱私囊，则被告应承担由此发生的全部费用，更没有理由从原告已支付的代理费中扣除。

根据双方签订的委托合同及庭审情况，双方签订的是“总包”合同，即由原告支付代理费，被告负责全部工商注册事宜及前置审批手续，而被告在没有完成委托事项的情况下，却向原告主张委托报酬，违背有偿委托合同之原理。

此外，结合庭审情况，被告的垫资活动、提供虚假注册用房均违背公司法及相关法律之规定，属于违法行为。依据“任何人不得从违法活动中获利”的基本法理，被告要求从代理费用扣除相关费用作为其劳务报酬，有违该基本原理。如果法院支持被告该要求，无疑等于法律保护违法活动，鼓励“黑中介”从事违法活动。

三. 苗国栋作为福瑞企业的注册负责人，苗瑞红作为福瑞企业的实际经营者，由于两被告的过错行为，给原告带来不必要的经济损失，两被告应当连带承担相应的赔偿责任并承担连带返还代理费的责任。

苗国栋作为福瑞企业的注册登记负责人，应当对由于福瑞企业的过错给原告造成的损失承担赔偿责任。苗瑞红以福瑞企业的名义与原告签订《委托注册登记合同书》，应视为合同义务的实际承受人，且在合同履行过程中，原告从来没有听说过“苗国栋”此人，也从未见过此人，原告于9月15日为了诉讼，去工商局打印福瑞企业户卡，方才知道苗国栋的存在。对外，苗瑞红以该福瑞企业的“经理”自称，且在福瑞企业注销后，苗瑞红隐瞒实情，继续由苗瑞红履行委托义务，苗瑞红已经实际承受了《委托注册登记合同书》的全部权利和义务，应作为实际经营者，对原告的经济损失承担连带赔偿责任。

此外，庭审中，被告苗瑞红称其为福瑞中心的员工，却始终没有提供相关证据证实其所述的真实性。被告苗瑞红称“苗国栋长期患病”，试想长期患病之人如何经营企业，事实上就是被告苗瑞红以福瑞企业的名义进行实际的经营，现被告苗瑞红却又称自己是员工，就是逃避相关法律责任的借口，请求法院依法判定两被告连带赔偿原告的损失并承担连带返还代理费的责任，以维护原告合法权益。

以上代理意见，恳请法庭予以采纳。