一人公司债务承担和股权转让愁与苦

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裁判要旨

一人公司股权转让前发生的债务，原股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产的，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。公司法六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

案情回放

广东省东莞市***有限公司（简称*公司）于2010年6月成立，**为该公司唯一股东，由其丈夫**负责经营。2010年3月至7月间，*公司多次向四川省绵阳市**有限公司（简称龙*公司）购买货物，但未支付货款。2012年2月，**将所持杰*公司股权转让给他人，并办理了股权变更登记。同年3月，**与**离婚。同年10月，龙*公司提起诉讼，要求*公司、**及**承担连带清偿责任。**以其股权转让为由拒绝清偿，**则以其行为属于职务行为为由，主张应由*公司承担。案件来源：本案案号：（2012）东二法民四初字第248号（2013）东中法民四终字第79号案例编写人：广东省东莞市中级人民法院何飞

裁判结果

广东省东莞市第*人民法院经审理认为，**公司是一人公司，**在涉案期间是**公司的股东，其未能证明在涉案交易期间**公司财产独立于其个人财产。根据公司法第六十四条的规定，**应对**公司的债务承担连带清偿责任。因涉案债务发生于**与**婚姻关系存续期间，应按夫妻共同债务处理。据此，法院判决：**公司支付龙*公司货款，**、**承担连带清偿责任。

**不服判决，提起上诉。

广东省东莞市中级人民法院经审理后判决：驳回上诉，维持原判。

风险防控：

一人公司是有限责任公司的特殊类型，是新时代经济发展的产物。根据我国公司法第六十四条的规定，除非一人公司的股东举证证明公司财产独立于股东个人财产，否则就应当对公司债务承担连带责任。这在举证责任上要求一人公司自证财产独立性，这也是现在创业企业主需要重视保护私人财产首要问题。在现下很多公司直接用自己的私人的账号与客户发生频繁往来，这是承担法律责任最直接的证据。一人公司最直接做好账户资金的严格管控，做到私人财产与公司财产的隔离，年度审计报告也同样不能缺少。当然也可以采用增加股东的方式来解决股东人数限制，完成举证责任的倒置等办法来解决。道路千万条，守法最重要。

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