公司不依法清算就注销，股东可能对公司债务负连带赔偿责任

广东德元律师事务所 芦道宾

中山市某公司与东莞某电子公司有业务往来。2010年前8个月，中山市某公司向东莞某公司供货100多万，东莞市某公司在支付了20多万货款后就不再支付。中山市某公司多次催促无果后委托律师起诉了东莞某公司。东莞某公司很痛快地和中山某公司进行调解，愿意支付剩下的80多万货款。法院依法出具调解书。之后，东莞某公司仅仅支付了部分调解款，就再也无法联系。中山某公司多次打听下，了解到东莞某公司已经注销，股东已经回老家了。中山某公司面对70多万的债权没有着落而焦虑不已。怎么办呢？中山某公司遂找到律师想办法解决。律师建议其起诉股东。根据公司法和公司法司法解释的规定，股东不依法对公司债务进行清算，损害债权人利益的，要对该债权承担连带赔偿责任。中山市某公司在律师的帮助下起诉东莞某公司的两名股东。法院受理后依法支持了中山市某公司的全部诉讼请求。中山市该公司总算追回了欠款。

商业生活中，上述案例的情况比较多见，经常有公司突然就人去楼空，连空壳都无法找到的情况。应该说在缺乏商业信用的中国现阶段，这种情况还会不断出现。但是，一旦出现这种情况，包括供应商、劳动者、房东等债权人的利益就可能严重受到损害。公司法制度下，公司作为企业法人，固然承担有限责任。但股东如果滥用有限公司制度逃避债务，非正常退出市场，则可能面临无限的连带赔偿责任。这是公司股东们应当慎重对待的重大问题。

法律链接：《最高人民法院关于公司法的司法解释2》

　第19条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第20条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。