偿旧债还是履新债？双方未约定款项性质时法院认定抵充在先债务

来源：中国法院网 | 作者：曾竞

　　中某公司与鑫某公司间存在多个合同关系，中某公司欠付多笔货款。后中某公司向鑫某公司转账177万元，数年后称该款系对应A合同。因认为鑫某公司未发货构成违约，中某公司遂起诉至法院要求解除A合同，鑫某公司返还177万元和违约金55.2万元。北京市海淀区人民法院审理后认为，无法认定177万元系A合同预付款，应抵充中某公司长期欠付鑫某公司的多笔合计高达数百万元的货款，驳回了中某公司要求鑫某公司返还预付款和违约金的诉讼请求。

　　买方中某公司与卖方鑫某公司曾签订多份环保设备买卖合同，中某公司长期拖欠上述多笔合同货款。后双方于2019年12月又签订A合同，约定中某公司从鑫某公司处购买总额为184.5万元的设备，鑫某公司需按照中某公司提供图纸和技术协议加工后，发货至中某公司指定地点。违约责任中还约定如果鑫某公司未发货导致合同解除，中某公司有权要求鑫某公司支付全部价款的30%的违约金。

　　2019年12月20日，中某公司向鑫某公司转账177万元，用途载明为货款。当日中某公司还向鑫某公司支付四笔款共计20余万，偿还在先欠付的其他四份合同款。2022年1月，中某公司向鑫某公司发送发货通知，要求在A合同项下按照图纸和技术协议进行供货，但实际中某公司并未向鑫某公司发送上述图纸和技术协议。

　　中某公司主张，虽然177万元在转款凭证中仅载明货款、未载明A合同预付款，但是其公司具有严格财务制度，在其单方记账中记录为A合同预付款不会出错，故在鑫某公司收款后未按期发货，鑫某公司构成违约，故要求法院确认A合同因鑫某公司违约解除，并要求判令鑫某公司向中某公司返还177万元预付款，并支付违约金55.2万元。

　　鑫某公司不予认可，称系原告恶意制造违约，辩称177万元实为支付此前多笔合同的欠款，称A合同中中某公司并未支付预付款，且未履行提供图纸和技术协议的在先义务，违约方系中某公司而非鑫某公司。但因该合同实际不具有履行可能性，同意解除。

　　法院经审理认为：一、关于中某公司向鑫某公司支付的177万元的性质。首先177万元是否系A合同预付款，因该金额不同于合同约定预付款金额，且中某公司并未提供图纸和技术协议，而发货通知与该款项支付时间相距过长，以及当日还支付20余万的其他四份在先合同欠款，无法认定177万元系A合同预付款。其次，177万元应抵充中某公司欠付鑫某公司在先债务，中某公司在转账数年后发送发货通知，并不构成指定清偿，不适用指定清偿法律规定，仍应按照法定抵充顺序抵充在先债务。再次，从社会主义诚信价值观和商事交易稳定性考虑，在查明中某公司欠付鑫某公司货款超过177万元的情况下，如果将该款项定性为A合同预付款而非偿付欠付，将严重影响交易安全和稳定，有损企业合法权益。

　　二、A合同的违约方认定以及合同是否解除。基于中某公司未向鑫某公司支付A合同的预付款，且未提供图纸和技术协议，故认定中某公司系违约方。基于双方均认可该合同无法继续履行，于2022年7月20日解除，法院对A合同解除时间予以确认。

　　最终海淀法院判决确认A合同于2022年7月20日解除，并驳回中某公司其他诉讼请求。

　　宣判后，中某公司未提起上诉，案件已经生效。