民 事 上 诉 状

上诉人（一审被告）：xxx，男，xxx出生，汉族，xxx总经理，住xxx

被上诉人（一审原告）：xxx，男，xxx出生，汉族，住xxx

诉讼请求：

一、请求贵院依法撤销xxx做出的（2009）德城商初字第xxx号民事判决书，予以改判。

二、案件诉讼费用全部由被上诉人承担。

事实与理由：

2006年12月06日，上诉人就参股、控股xxx公司一事与xxx公司（简称“甲方”）及时任公司董事长xxx达成《协议书》，双方就乙方xxx注入资金的数额、入股比例及甲方现有股本金的金额都做了明确，并就办理股东变更、营业执照变更事项做了约定。

因办理股东变更、营业执照变更及章程修改事项的需要，根据工商局的统一要求，双方办理了《股权转让协议》公证，但目的并不是为了收取股权转让金，这也是虽然《股权转让协议》对股权转让款的支付时间有明确约定，而为什么被上诉人长期没有向上诉人索要股权转让款的原因。

一、一审法院认定事实不清，理由如下：

1、关于上诉人入股xxx公司前，公司总股本金的问题：

从上诉人提交的证据一和证据二可以清楚的看到，原xxx公司的总股本金只有64万元，特别是证据二，证据二有被上诉人xxx的亲笔签名，由此可以看出在上诉人入股xxx公司前，公司总股本金只有64万元。

2、虽然《协议书》与《股权转让协议》并不是同一协议书，但二者是有密切关联的，xxx为公司股东，在公司总股本金只有64万元的情形下，何谈xxx的100万元股本金？

因办理股东变更、营业执照变更及章程修改事项的需要，根据工商局的统一要求及2006年12月06日《协议书》约定，双方办理了《股权转让协议》，这也是《股权转让协议》中出现100万股权的原因。

一审法院忽略xxx为公司股东、xxx公司总股本金只有64万元的事实，而认定“上诉人向被上诉人支付313000元转让款项”，是错误的。

二、本案的起诉早已超过诉讼时效，理由如下：

1、从法律角度讲，《股权转让协议》对付款的时间做了明确约定，而被上诉人在诉讼时效内从未主张过自己的权利，因此其起诉已超过诉讼时效。

2、一审法院认定“证言有效”，是不正确的，理由如下：

第一、证人xxx、xxx在同时起诉的其他案件中既是原告，又是本案的证人、xxx公司的股东，且相互作证，与本案的厉害关系非常密。

xxx虽不是xxx公司股东，但曾多次想入股xxx公司，且据其本人讲，应xxx要求，提供过担保，由此可见xxx既与被上诉人存在着直接的经济利益关系，又与被上诉人的个人关系很好。

第二、证人xxx、xxx在同时起诉的xxx案件中，证人xxx在同时起诉的xxx案件中存在着作伪证的行为，属于污点证人。

因此三位证人证言的真实性值得强烈怀疑，一审法院却认定“有效”，是不正确的。

综上，一审法院认定事实有误，请二审法院依法予以改判。

上诉人：

年 月 日