公司减资没有通知债主，债权人能否要求公司股东承担赔偿责任泰安法院案例

　　原审法院认为，本案的争议焦点为：一、被告公司向原告借款18万元的事实是否成立；二、若借款成立，被告公司减资行为是否存在瑕疵，本案所涉独资股东被告市政公司是否应当承担相应责任。关于第一个争议焦点，被告李作为被告泰公司的法定代表人，在原告根据李要求将借款本金174600元转账至被告李的建设银行、工商银行账户后，为原告出具了借据并加盖了被告泰公司的公章，事实清楚，证据充分。原告作为出借人将借款本金174600交付给被告李，原告的出借义务已完成，被告李作为公司法定代表人如何处置该借款款项，作为原告是无法知晓也无权知晓的。被告泰公司对借据加盖的单位公章的真实性无异议。因此，被告李在借据上加盖公章的借款行为应认定为职务行为，由此产生的民事责任应由被告公司承担。原告要求被告公司偿还借款的诉讼请求符合法律规定，原审法院予以支持。对原告要求支付利息的诉讼请求，因未提供证据证明借款约定过利息，借款利息应自起诉之日起以本金174600元按中国人民银行同期同类贷款利率计算。因此，原告诉请被告李承担还款责任，于法无据，原审法院不予支持。被告泰公司未履行还款义务，原告诉请其归还，合理合法，应予支持。

　　关于第二个争议焦点，本案借款原告已按照被告李的要求将借款本金174600元转账支付，并由被告泰公司出具借条，故应认定该笔债务为被告泰公司的已知债务。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”根据该规定，被告泰公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，被告泰公司未就减资事项通知债权人原告张，不符合减资的法定程序，使得原告丧失了在被告泰公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。虽然《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定的通知义务人是公司，但被告泰公司减资系其股东会议决议的结果，被告市政公司作为被告泰公司的独资股东，可以决定是否减资以及如何进行减资，故被告市政公司亦应当尽到合理的注意义务，督促被告泰公司依法履行通知义务。现被告市政公司未尽到合理注意义务，在对被告泰公司瑕疵减资过程中存在过错，客观上造成造成原告无法行使在被告泰公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，损害了的合法利益，故应当承担相应的责任。程序瑕疵的减资，对作为债权人的原告不发生法律上的效力，但本质上造成同抽逃出资一样的后果，故可比照抽逃出资的责任来认定被告市政公司承担补充赔偿责任。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，被告市政公司对被告泰公司减少的注册资本为440万元，但被告泰公司的债务为174600元及利息，故被告市政公司应当对此债务在被告泰公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　泰安市中级人民法院经审理认为：一审判决市政建设置业有限公司承担补充赔偿责任，被上诉人的诉讼请求是要求市政建设置业有限公司承担连带赔偿责任，补充赔偿责任的法律后果小于连带赔偿责任的法律后果，因此，一审判决并未超出当事人的诉讼请求。一审程序合法，本院予以支持。关于本案诉争的债务是否为上诉人肥城市泰公司的公司债务，根据审理查明的事实，李原为肥城市泰公司的法定代表人，其向张出具借条的时间，为李担任肥城市泰公司法定代表人期间，且该借条加盖有肥城市泰公司的公章，肥城市泰源市政工程材料有限公司对该公章的真实性无异议，因此，可以认定李借款的行为系履行职务的行为，本案诉争的借款应认定为肥城市泰公司的公司债务。关于上诉人市政建设置业有限公司是否应承担补充赔偿责任，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。上诉人虽主张在减资过程中通知了债权人，但未提交证据予以证实，因此，上诉人公司减资程序存在瑕疵，侵害了债权人的利益。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。比照该规定，市政工程材料有限公司未通知债权人，即进行了减资行为，使公司的偿债能力减弱，损害了债权人的合法权益，市政建设置业有限公司作为肥城市泰公司的独资股东，是减资行为的直接受益人，其应当在受益的范围内，即减资数额范围内承担相应的赔偿责任。程序瑕疵的减资与抽逃出资均属第三人侵害债权的表现形式，均产生减弱公司的偿债能力，损害债权人合法权益的法律后果，因此，本案可以比照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》关于股东抽逃出资的法律责任，由市政建设置业有限公司承担补充赔偿责任。原审判决对此认定正确，本院予以维持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。

原标题：公司瑕疵减资，债权人能否要求公司股东承担赔偿责任—肥城市xx市政工程材料有限公司、肥城市xx市政建设置业有限公司与张xx民间借贷纠纷案 来源：泰安市中级人民法院民一庭李腾