隐名股东合同
公司法律师李颖慧13973209979
协 议 书
实际出资人（以下简称甲方）： ，身份证号：
名义出资人（以下简称乙方）： ，身份证号：
经甲乙双方友好协商，就甲方以乙方名义投资
_________________________公司（以下简称目标公司）事宜达成协议如下, 以资双方共同信守。
第一条 目标公司基本情况
1.1 公司为股份有限公司，注册资本为：__________，地址： ，经营范围为： 。
1.2甲方以乙方名义向目标公司出资 元，认购目标公司 %的股份。
1.3目标公司由乙方自愿接受甲方委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于目标公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。
第二条 股东形式和出资来源
2.1经甲乙双方一致确认，甲方作为目标公司的实际出资人，拥有对目标公司的实际股东权利。对于目标公司对外经营行为产生的投资风险，甲方以其对出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对目标公司的利润分配权、支配权和所有权。
2.2经甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为目标公司名义上 ％比例的出资人和股东，为目标公司的显名股东。乙方不对目标的经营投资风险承担责任，对目标公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。
2.3经甲乙双方一致确认，乙方持有的目标公司 ％的股份的出资资金均来源于甲方。乙方没有对目标公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。
第三条 甲方的权利和义务
3.1甲方权利
< xmlnamespace prefix ="st1" ns ="urn:schemas-microsoft-com:office:smarttags" />3.1.1甲方享有目标公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于公司的经营决策权利、利润分配权利、新股认购权和知情权等。有权向乙方发出各类与股东相关的合法指示并要求乙方按此行事。
3.1.2甲方有权随时根据目标公司的经营情况，随时调整乙方名义下的股权比例。在认为乙方不能诚实履行受托义务时，甲方有权随时解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。
3.2甲方义务
3.2.1甲方有义务完成对目标公司的出资，确保资本金到位。
3.2.2甲方对目标公司的经营风险和投资风险独立承担责任。
3.2.3因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。
第四条 乙方的权利和义务
4.1乙方权利
4.1.1乙方有权要求甲方合法经营，有权拒绝甲方要求签署违法文件。
4.1.2乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担，且有获得报酬有权利。
4.1.3乙方不承担目标公司的投资风险，也不承担目标公司的法律风险。如对外因甲方行为导致乙方需要承担责任或者造成损失的，乙方可以向甲方追偿。
4.2乙方义务
4.2.1乙方完全认可甲方实际行使股东权利。乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份。乙方不参与目标公司的具体经营决策事务和公司管理。未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用股东身份对外牟取私利，也不得从事对目标公司存在竞争性或者损害性的行为。
4.2.2乙方应当按照甲方要求，如实向甲方报告公司经营情况、接受营业监督，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以严格保密。
4.2.3乙方不享受和不参与目标公司的利润分配，也不在目标公司领取工资、奖金，与目标公司不发生劳动合同关系。
4.2.4未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行放弃、转让、质押或者对该股权施加其他财产负担。因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在目标公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。
第五条 协议的终止
5.1本协议因下述原因终止：
5.1.1公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形；
5.1.2甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的；
5.1.3协议任何一方要求终止或者解除协议的；
5.1.4协议终止的其他法定情形出现的。
5.2协议终止后，乙方显名股东持有的股份，应当重新由甲方股东持有或者指定他人持有。如发生协议终止第（1）种情形的，股权不再做更替，如非因乙方原因造成，则由甲方实际承担公司终止后的一切责任。
第六条 违约责任
6.1如因一方重大违约造成对方损害的，损害方有权向对方赔偿其全部损失。
6.2上述重大违约的情形包括：
6.2.1因甲方的违法行为导致乙方需要对外承担法律责任或者其他经济责任的；
6.2.2乙方违反本协议中涉及的乙方义务条款，因乙方自身原因、乙方未经甲方授权或者同意擅自行为、不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、违反保密义务等，导致甲方无法行使股东权利的，或造成公司损失或者甲方损失的。
第七题 保密约定
除非本协议约定需要披露的情形下，任何一方不得将本协议内容向第三方披露。
第八条 违约责任
协议一方违反本合同或无正当理由单方面终止本协议，违约方需赔偿违约行为给对方造成的全部损失。
第九条 争议解决
本协议订立和履行过程中如发生争议，由双方友好协商解决。协商不成如需诉讼解决的，由甲方所在地人民法院管辖。
第十条 合同效力
10.1本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本合同具同等法律效力。
10.2本协议自甲、乙双方签字后生效，一式两份，甲、乙双方各执一份。
甲方（签字）： 乙方（签字）：
年 月 日 年 月 日
见证方（其他股东签字、目标公司公章）
年 月 日
