买力

所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、股权、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。企业的收购兼并需要结构设计，这是由并购交易的特性决定的。企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。 企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。所谓制定目标，就是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的企业进行初步的比较。当选定一个“适当”对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。根据评价结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构，包括收购范围（资产、债项、契约、网络、知识产权等）、价格、支付方式、附加条件等。然后，以此为核心制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段。

一、 创新原则。

企业并购作为一个生产新“商品”的生产过程，创新才能使企业并购获取超额利润，才能体现企业并购的价值。

企业参与并购的目的各不相同，目标企业的状况各异。因此，结构设计中创新就显得尤为重要。所谓创新就是在复杂的条件约束下，找出买卖双方的契合点，或在现有的法律结构的缝隙中寻找出实现并购的最佳（最经济、最易实现）途径或构建反并购的屏障。事实上，目前存在的多数并购模式或反并购模式都是既往并购专业人员在结构设计中创新的结果，如间接收购、杠杆收购、表决权信托以及反收购中的“毒丸”计划、死亡换股、财产锁定等等。

二、结构设计的综合效益原则。 企业开展并购活动，虽然直接动因各不相同，但基本目的却是一致的，即通过资本结合，实现业务整合，以达到综合效益最大化，包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等等。所以，并购的成功与否不只是交易的实现，更在于企业的整体实力、盈利能力是否提高了。 三、系统化原则。 结构设计通常要涉及六个大的方面：第一，法律：包括购并企业所在国家的法律环境（民商法、公司法、会计法、税法、劳动法、知识产权法、反垄断法等）、不同购并方式的法律条件、企业内部法律（如公司章程、企业以往的股东会决议等）。第二，财务：包括企业财务（资产、负债、税项、现金流量等）和购并活动本身的财务（价格、支付方式，融资方式、规模、成本等）。第三，人员：包括企业的高级管理人员、核心技术人员、熟练员工等。第四，市场网络（营销网、信息网、客户群等）。第五，特殊资源：包括专有技术，独特的自然资源、政府支持等。第六，环境：即企业所处的“关系网”（股东、债权人、关联企业、银行、行业工会等）。 这六大方面中，法律和财务通常是结构设计的核心。在有些收购活动中，人员、市场或专有技术亦可能成为结构设计的最关键内容。四、稳健原则 并购活动通常是企业经营发展中的战略性行为，其成败得失对交易双方均有重大影响，甚至决定公司的存亡。通常并购活动中，在未完全搞清目标企业真实情况（有些方面很难在短期了解清楚）或交易双方对未来经营策略可能难以达成共识情况下，结构设计一般考虑分段购买或购买选择权的方案，以有效控制交易风险。 五、并购几种主要形式 1、购买企业资产 购买资产相对简单，购买资产一般包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等。购买资产后，重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼。2、购买股份 通过购买股份兼并企业是发达商品经济中最常用的方式，买方既可以从股东手中购买股份，亦可通过购买企业新增的股份来获得股权，但两种购买结构对买方有不同的影响。 购买股份可以买控股权，也可以全向收购。购买股份模式的一种方式是吸收兼并

3、购买资产加股权方式

购买资产与购买股权特点各有差异，购买资产通常受到隐形负债的可能性比较少，但不能让目标企业的品牌、渠道、商誉等价值发生最大化，而购买股权方式受到了隐性负债的可能性较大，但能让目标企业的品牌进行有效延续。视目标企业具体情况而定，采用收购资产、股权方式同时进行，即能延续目标企业品牌价值，又能减少收购时隐形负债的风险。在交易双方对目标企业达成的估值大体不变的情况下，双方均易于接受。

4、购买部分股份加期权

企业在实施购并过程中往往对目标企业某些方面不甚满意，或认为存在若干不确定因素可能导致购并后的业务整合难以实现。出于稳健的原则，购买部分股权加期权正是为解决上述问题而设计的购买结构，此结构实际上是一种分步收购方案。具体做法是：在与卖方签订购买部分股份协议的同时，订立购买期权的合约（明确数量，价格，有效期，实施条件等）。

5、债权加股权方式

通过对目标企业出借短期借款时，同时收购目标企业部分股权，并在出借资金时，对目标企业进行估值，设计好对赌协议，在目标企业无力承担清偿债务时，采用进一步收购股权方式， 进行收购。6、购买含权债券 含权债券是一种公司债，其性质是发行人在其发行的债券上附加一定的权利，买方可在一定时期享受这种权利。 7、利润分享结构 利润分享是一种类似“分期付款”的购买结构。此种结构安排的内容是，双方首先对基础价格达成共识，并于成交时支付这部分款项，对于使用不同假设条件而产生的分歧部分，采用与实际经营业绩挂钩。8、资本性融资租赁结构 所谓资本性融资租赁结构是由银行或其他投资人出资购买目标企业的资产，然后出资人作为租赁方把资产出让给真正的投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。资本性融资租赁有一种变种形式，即抵押式兼并。9、承担债务模式 在目标企业资产与债务等价情况下，买方以承担目标企业债务为条件接受该企业资产，卖方全部资产转入买方，法人主体消失。这种购买结构就其本质而言是近于零价购买企业。 10、债权转股权模式 债权转股权式企业并购，指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。