公司的某些重大事项与法律、政府分不开，其中就包括公司分立或是合并。那么公司合并需要股东决议吗？公司分立有什么程序？今日王海英律师为您解读公司合并决议、员工保护及公司分立程序有关问题。

一、公司合并需要股东决议吗

公司合并是剥夺当事公司独立性而将企业结合在一起的最极端的企业结合形态，涉及到公司的生存发展，对公司股东具有直接重大利益关系。公司合并，应当由公司的股东会做出决议，有限责任公司的股东会对公司合并做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。王海英律师在这里需要特别说明，股份有限公司的股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、公司合并的员工保护

1、现金支付形式

现金支付形式就是要求企业以现金支付给员工作为解除长期劳动合同的经济补偿金，王海英律师在这里强调，这对于现金流充裕的企业来讲是可以接受的。而且更加方便的是这是一次性解决，没有留下什么后遗症。但这种方式也同时会极大的侵占企业的资金流，降低了未来企业抵御风险的能力，使得企业很容易陷入危机之中。

2、股权支付形式

股权支付形式就是直接将企业的净资产以经济补偿金的方式落实到每个员工上，企业改制后，形成员工对于改制后企业占有的股权。虽然这种方式在相关文件政策上是允许的，但是在操作中却有明显障碍。王海英律师需要在这里强调的是，是由于《公司法》对于公司股东人数的限制，使得员工持股的人数受到限制，员工以何种身份、方式持股是首先需要解决的问题。因此以股权形式支付员工经济补偿金也不是一种很好的办法。

3、债权支付形式

如果改制企业的支付能力比较差，为了缓解支付改制成本给企业带来的压力，可以将员工的经济补偿金转为改制企业的负债，同时减少相应的企业净资产。王海英律师在这里需要说明的是企业改制后，员工持有改制后企业的债权并根据相应的规定和条件获得清偿。改制企业以债权形式支付员工经济补偿金，一定要获得批准，以避免改制后违反法律风险。

三、公司分立的程序

1、公司董事会拟定公司分立方案

　　董事会拟定分立方案，在王海英律师看来这是公司分立的第一步。在方案中除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

2、公司股东会关于分立方案的决议

　　公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。王海英律师在这里需要强调的是，股东会决议通过方案时特别需要注意要通过公司债务的分担协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3、主管机关的批准、公司财务及财产文件

　　公司分立应以政府批准为前提，公司分立时应当进行财产分割。王海英律师在这里需要去特别强调的是为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经授权后应当由董事会负责实施。

以上就是王海英律师关于“公司合并决议、员工保护及公司分立程序”的解读，王海英律师特别强调，公司分立后债务承担当事人可以约定，但是如果没有约定的债务由分立后的公司承担连带责任。