股权转让协议的关键法律条款

我们以下面的“股权转让协议”为例，来强调某些条款的重要性。如您已经遇到关于股权转让之纠纷，亦请仔细研究当时签订的股权转让合同（协议）及相关法律文件，确定自身权益是否可获得法律保护。

【】内容为关注的要点。（文章中内容为本律师劳动成果，如需转载请注明权利人及出处）

转让方（甲方）

姓名（名称）： 身份证号（营业执照号）：

联系方式：

受让方（乙方）

姓名（名称）： 身份证号（营业执照号）：

联系方式：

【双方当事人（法人实体）的名称、称谓要准确】

本协议所涉及之企业是依照我国法律设立的有限责任公司（以下简称**公司），具有独立的企业法人资格，注册证号：**** 。根据《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用原则，经友好协商，就股权转让事宜签订本协议。

一、 转让标的

1、甲方是**公司的股东，合法持有**的股权。甲方同意将其所持有的股权以及相应的全部权利与义务转让给乙方。

2、 乙方同意受让该待转让股权。

3、 甲乙双方同意，转让股权的总价格为人民币**万元整（***元）。

【明确甲乙双方的主要权利义务，尤其要清晰阐述转让方的持股状态，该持股状态要求实际签约人查阅该公司工商注册文件及《公司章程》，以确定股份多少及持股比例。】

【同时确定股权转让价格，该价格可以根据该公司的财务报表中公司权益确定，亦可由双方当事人协商确定，此处并无法律上的强制标准。当事人多在价格上迟疑不定，是因为对该公司尚无全盘认识与了解，如确需进行相应调查才能知晓公司经营情况、负债情况、未来预期市场情况的，可委托律师对该公司进行尽职调查以作为确定相应股权转让价格的基础，此时，受调查公司如确属诚意转让股权也会提供相应的基本配合】

二、甲方声明与保证

1、 甲方对本协议下待转让股权拥有合法、有效和完整的处分权且甲方在签订本协议时，待转让股权之上不存在任何质押权或其他担保权益，亦不存在任何其他第三者权利。

【此条明确转让方不能恶意转让，如其权利中存在瑕疵，则应承担相应法律责任，这保障了如果受让人成为股东后，因公司债权人或其他人的追讨、主张权利而承担了法律责任或遭受损失后，其尚有法律途径向原股东追偿。涉及此处的法律纠纷甚多，关键点在于转让方（原股东）是否原始出资合法】

2、 甲方向乙方转让股权符合公司章程的规定，已合法有效取得公司内部决策等在内的一切手续并有权签署、履行本协议。

【股权对外转让要严格遵守《公司法》规定，公司原其他股东对该待转让股权享有优先认购权，如果未经过股东会决议即签订了转让协议或办理了工商登记，则原其他股东有权依法提起诉讼，要求确认该转让协议无效。涉及此项规定的案件成日渐增多趋势，因违反了《公司法》强制性规定，被判定无效的股权转让协议不在少数，因此与股权转让有关的股东会决议建议作为协议附件，受让方需仔细辨别（至少应以通常的注意义务进行辨别）股东会决议各位股东签字的真伪】

三、 乙方声明与保证

四、 付款方式及股权转移

【这两项行为要严谨周密，谨防付款后股权未能实际变动（未能办理工商变更登记），或股权变更已办理，款项却无着落等情况发生。可综合判断实际转让情况的复杂程度，对于不需复杂过程即可追回的权利可考虑履行在前】

五、 甲方和乙方义务

1、 甲方义务

【在此要逐项明确作为转让方，其应履行的法律义务，以使本协议能完全履行，股权变动在法律上完全符合要求】

2、 乙方义务

【除支付股权转让价款外，受让人也要履行相应的义务保障本协议的顺利履行】

六、 违约责任

【既要约定本协议难以履行时之违约责任，又要约定本协议已履行完毕后发现任一方在之前即存在违约行为的救济方法】

七、 争议解决

【发生纠纷时可以提起法院诉讼，亦可向仲裁委员会申请仲裁，在此推荐仲裁方式，因涉及违约成本高、仲裁程序快、一裁终局等优势】

八、 生效

【根据转让方与受让方是法人实体还是自然人的不同，确定不同的协议生效方式】

九、 附则

转让人（甲方）：

受让人（乙方）：

签约时间： 年 月 日

李昱律师，北京市法大律师事务所专职律师，中国政法大学经济法学硕士。电话：13436840221 ，邮箱：liyufadalawyer@163.com