保险公司尽职调查实务

山东言博律师事务所

关于××公司尽职调查报告

(20××)尽调字第×号

一、公司基本情况

按照公司提供的有关材料,并查阅了××交所公开披露的有关资料、报告和信息,同时查阅全国企业信用信息网等信息渠道,现将公司有关情况梳理报告如下内容:

(-)公司的现状,××××××

(二)公司的设立,×××××

(三)公司的主要历史沿革,××××××

(四)主要经营情况,××××××

(五)公司核心竞争力分析,××××××

(六)行业有关情况说明,××××××

经核查,本所律师认为:公司设立主体、程序、格、条件与方式以及历次重大变更符合法律法规以及规范性文件的规定和要求。公司为依法设立并有效存续的非上市股份有限公司;公司具备主营业务相应资质要求和完备的企业管理制度体系,在所在区域拥有竞争优势和持续经营能力。

二、公司的法人治理结构及管理体

(一)法人治理结构

按照公司提供的有关材料,公司依据《公司法》《证希等法律法的要求,公司制定了《××公司章程》,设立了股东大会,董本会盐本会以及其他相关经营管理机构,建立了健全的法人治理结构。××××××

(二)管理体制,×××××××

经核查,本所律师认为:公司股东大会、董会、事会和经理管理依《公司法》和公司章程有关规定设立,公司高管人员任职符会法律法和公司章程有关规定,公司法人治理结构完备。

三、公司的对外投资

(-)子公司××××××

(二)分公司,××××××

(三)公司对外投资,××××××

经核查,本所律师认为:公司对外投资股权关系清晰,公司子公司、分公司设立依法合规。

四、公司的主要资产

依据公司提供的有关材料,经查阅××交所披露信息及公司网站信息,公司主要资产情况如下:

(一)固定资产,××××

(二)投资性房地产,××××××

(三)长期股权投资,××××××

(四)存货,×××××

(五)无形资产,××××××

经核查,本所律师认为:公司具有从事主营业务相关的房屋建筑、设备、运输工具、存货、无形资产等资产条件,拥有一定数量和金额、与公司经营和规模相适应的房地产和股权投资资产。

五、借款及担保

按照公司提供的材料、公司××年度审计报告以及公司××年度审计报告,公司借款及担保情况如下:

(-)借款及负债情况,×××××

(二)对外担保情况

按照公司××年度审计报告,截至××年××月底,公司及子公司作为被担保方情况:××××××

(三)抵质押情况

按照公司xx年度审计报告,公司抵质押登记情况如下,××××××

经核查,本所律师认为:截至××年××月底,公司具有一定数量金额的借款,公司母公司为公司提供了一定数量金额的担保。公司因业务经营发展需要有一定数量的质押和受限制货币资金资产。

六、公司的重大债权债务

按照公司提供的有关材料、公司××年度审计报告,公司重大债权债务情况如下:

(-)公司债权,××××××

(二)公司债务,××××××

(三)预收账款,×××××

(四)重大合同或重要事项,×××××

经核查,本所律师认为:公司重大合同履行总体情况正常,公司主要债权、债务系公司在日常经营管理过程中产生的应收、应付款项。

七、公司的财务、纳税

按照公司提供的有关材料以及公司××年度审计报告,公司财务、纳税情况如下:

(一)公司的财务,××××××

(二)公司的纳税,×××××

经核查,本所律师认为:公司在行业内具有一定的盈利能力,公司各项主要财务指标数据总体情况尚可。公司执行的各项税率和税收合法合规,未发现存在违法违规行为,公司享受一定数量金额的地方政府各类补贴。

八、知识产权

(-)商标,×××××

(二)专利权

根据公司官方网站显示并经本所律师于××年××月××日通过手机登录APP“企查查”查询,公司共有××项专利,其中发明专利×项,部分专利信息如下:×××××

(三)著作权,××××××

(四)注册网站，××××××

经审查,本所律师认为:公司具有开展经营业务所需的商标、专利、著作权及注册网站,相应的商标权、专利权、著作权及注册网站合法有效。

九、公司的关联方及关联交易

(一)关联方,×××××

(二)关联交易,××××××

经核查,本所律师认为:公司已对关联方进行披露,相关关联交易和关联行为系日常业务经营发展所需;关联方向公司拆入资金并为公司提供担保,有利于公司业务经营发展的需要。

十、公司的劳动人事

按照公司提供的有关材料以及××××××查询,公司劳动人事情况如下:

(一)用工情况,××××××

(二)社会保险,××××××

经核查,本所律师认为:公司有与业务经营规模相适应的人员数量和专业技术力量,具有独立的劳动、人事管理制度。公司已为在职员工缴纳了社会保险、住房公积金,公司劳动用工合法合规。

十一、公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚

本所律师于×年××月××日登录全国法院被执行人信息网(htp://zhixing. court. gov. cn)、 中国裁判文书网(http: //wenshu. court. gov. cn)、中国执行信息公开网 ( http: //shixin. court. gov. cn)、 信用中国(http:www.creditchi-na.gov.cn/)对公司涉诉及行政处罚情况进行核查,截至本所律师查询当日,案涉公司的已公布诉讼裁判文书件、行政处罚××项。

(一)重大诉讼或裁,×××××

(二)行政处罚,××××××

经核查,本所律师认为:公司的涉诉案件主要是业务经营过程中产生的合同纠纷,同时公司有两个行政处罚记录。公司涉诉案件及行政处罚属于日常经营中产生的问题,基本上已经执行完毕或已进行账务处理,不会对公司业务经营和发展产生实质性影响。

(本页无正文,为《山东言博律师事务所关于××公司尽职调查报告》签署页)

山东言博律师事务所(盖章)

负责人(签字)：姜言波

经办律师(签字)：韦福田

经办律师(签字)： ×××

签署日期:××年××月××日