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常年法律顾问2012-11-01|人阅读

为委托人提供企业收购与兼并等事项的法律服务，包括为企业并购中的收购方、出售方和标的企业界提供全过程的法律服务。对于上述法律事务，律师作委托人的专项法律顾问，对委托事项进行法律咨询、收购与反收购方案策划、出具法律意见书、起草审核并购中的相关法律文件、出具律师工作备忘录。（一）并购项目的法律事务包括但不限于下述事项： 1、为收购方策划经营战略和发展规划，帮助收购方明确收购目的、拟订收购标准； 2、预先排除并购过程中可能出现的法律障碍； 3、搜寻、调查和审查目标企业，分析并购目标企业的可行性（必要性和可能性）； 4、设计并购方式和交易结构； 5、评估并购对买方的影响-基于预测审定对兼并后之公司的影响、评估财务及经营上的协同作用，分析可能出现的摊薄之影响，明确了并购后实体的财务需求； 6、组织和安排谈判-制订谈判之策略技巧、拟订明确的收购建议； 7、帮助确定公平价格或合理价格，拟定可接受的最高出价，向买方董事会提供关于价格的公平意见书； 8、为目标企业所有者及目标企业管理层、职工接受买方收购进行法律咨询； 9、调查和防范目标企业的反并购措施和行动； 10、拟订合约条款，协助买卖双方签订并购合约，协助办理产权转移手续； 11、在公开股市上收购上市公司的情况下，帮助买方分析市场形势，拟订市场操作方案，与交易所、管理层及各有关当事人进行沟通和协调，发出收购要约，完成标购； 12、改组目标企业董事会和经理层，实现买方对目标企业的有效控制和管理； 13、就接管后的企业整组、一体化和经营发展等问题提出咨询意见，帮助买方最终实现并购目的。以上服务内容都旨在帮助客户（买方企业）臻达以下效果：使整个并购行为符合现行法律、法规并且以最优的交易结构和并购方式用最低的成本购得最合适的目标企业从而获得最大的企业发展。（二）被并购项目的法律事务包括但不限于下述事项： 1、分析潜在买方的范围，寻找最合适的买方企业； 2、帮助卖方明确销售之目的； 3、策划出售方案和销售策略； 4、评估标的企业，制订合理售价，拟订销售底价，向卖方企业董事会提出关于售价的公平意见； 5、制订招标文件，组织招标或谈判，争取最高售价； 6、积极推销标的企业，为潜在买方接受卖方企业的出售条件进行法律咨询； 7、帮助编制合适的销售文件，包括公司说明备忘录和并购协议等； 8、与有关各方签署保密协议； 9、监督协议之执行直至交易完成。作为卖方的法律顾问，本所企业并购法律事务部工作宗旨是：帮助卖方在符合国家现行法律、法规的前提下以最优的条件将标的企业卖给最合适的买方。（三）在敌意并购中作为目标企业及其控股股东的法律顾问提供的法律服务主要有： 1、帮助发现潜在收购方，调查、分析和估测收购方的行动目的和方案，监视其行动过程； 2、预先设置影响收购方收购的法律障碍； 3、评价收购方企业的收购条件是否公平； 4、针对收购方与被收购方的具体情况确定拟用的反购策略，分析各种拟用之反并购措施的优劣利弊及其后续影响，帮助企业采取最有效的反并购措施； 5、策划反并购融资； 6、以“公正裁判者”的身份分析和评价本次收购对双方企业、双方企业股东和职工、地方经济和社会的影响（主要其不良影响方面），争取有关政府部门、股东、职工、社会公众支持反并购； 7、为目标企业策划和制订“一揽子”防御计划，防止下次再面临同样的情况。

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