案例

2009年5月，生产服装的甲公司开业，公司名称登记为“xx时装有限责任公司”。7月，另一家服装销售的乙公司开业，公司名称登记为“xx服装商贸有限责任公司”，两家公司距离非常近，但隶属于两个不同的登记机关，而且都从事服装相关的经营活动，顾客经常会混淆。因此，甲公司以后成立的乙公司侵犯其名称权为由向法院提起诉讼。根据《公司法》第23条规定，虽然甲公司与乙公司的字号相同，并且两公司住所非常之近。但由于两者隶属于两个不同的登记机关，而且从事不同行业，甲公司从事服装生产业，乙公司从事服装零售业，因此不存在侵权问题。于是法院驳回了原告的诉讼请求。

分析

有限责任公司是资合 性较强的公司组织形式，其股东人数有法定限制，股东对公司债务承担有限责任，设立程序简便，组织机构简便。应重点把握关于有限责任公司注册资本和出资及其各个组织机构的组成与职权的规定。一人公司和国有独资公司是有限责任公司的两种特殊表现形式，既采取了 ">有限责任公司的基本形式和结构，又根据其自身特点规定了较为灵活和简易的组织结构和管理方式。一人公司是2005年公司法修改中新增加的制度。

第一节设立

有限责任公司的设立条件设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）股东出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

●[股东人数]

股东人数的限制，既包括参与公司设立的原始股东，也包括公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东。股东人数符合法定要求，包括国有独资公司和一人有限责任公司。

股东人数有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

●[有限责任公司股东人数要求]

根据本条的规定可以理解为：1．设立有限责任公司必须是50个以下股东，2．这50个以下的股东必须都要出资，才能设立有限责任公司。不出资的不能成为有限责任公司股东，而且股东的盘资必须符合法律规定的要求。3．这50个以下的股东，既可以是自然人，也可以是法人。作为自然人股东，应当具有民事行为能力。需要注意的是，虽然本条可以看成对公司设立时和存续期间股东人数的限制，但是两者之间还是有一些区别。其中一个关键的方面是法律对两者的行为能力的要求不同。设立有限责任公司的行为属于法律行为的范畴，公司设立人必须具备完全的行为能力；而对股东，法律则没有此要求，只要具备权利能力即可。如本法第76条规定，只要公司章程没有加以限制，在自然人股东死亡后，其继承人可以继承股东资格，而没有对继承人的行为能力加以要求。

●[股东资格]

依据有限责任公司股东的身份不同，可分为四类：1．法人股东。一般而言’公法人除非得到明确的授权，一般不得投资开办公司，典型的如党政机关法人。其余的法人，除非法律、行政法规明确禁止，都可以成为股东。2．自然人股东。凡具有民事权利能力和完全民事行为能力的人均可以投资设立有限责任公司。但是一些特定人员被排除在外，如党政机关、军队等从事特定职业的人，以及受到竞业禁止的人等。3．国家股东。国家作为有限责任公司的股东须由其授权的投资机构或部门作为代表0 4．公司做自己的股东。这在一般情况下是不被允许的，但也存在例外，如为了保护">异议股东的权利，允许公司回购异议股东所持有的股份。

《公司法》第75条[异议股东股权收购请求权] (P83) 《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第22条[股东确认之诉]( P205) 有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所：

（二）公司经营范围：

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人：

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。