公司终止时，依法必须进行清算。清算有破产清算和解散清算之分。如果公司出现资不抵债，符合法定破产条件，则公司自身和公司债权人有权向法院申请对公司宣告破产，但是实践中法院对此比较谨慎，常有遭遇法院不予立案的情况。另外，实践中比较常见的，是公司自己决定解散，这就需要公司办理解散清算。如果公司的资产负债情况比较复杂，牵涉到的法律关系较多，则解散清算程序需要专业律师提供专项的法律服务。但是，也有不少情况下，公司债权债务关系比较简单清晰，股东之间也没有争议，则公司也可能独立完成解散清算事宜。由于各地政策差异，本文仅以上海市为例简介此类清算流程。

首先，公司应召集股东会会议。依照公司法和公司章程，股东会召集应符合特定程序，主要是应依法提前一定天数通知到全体股东，并在通知书中列明会议议程和议题。股东会到会人数符合章程规定时，会议才有效，所以会议记录对出席人数和各人所代表的股权份额要明确记载。在会议上，公司股东们应当对解散公司形成决议，赞成票一般要超过三分之二（根据公司章程规定）。同时，应在决议中明确清算组成员。因为既然公司决定解散，就一定要清算，而清算必须依法由清算组来实施。清算组成员应当由股东组成，人数要在三人以上。清算组要有一名负责人，这也要在股东会会议上确定下来。如果股东是非自然人而且想要参加清算管理，就应派一名代表担任清算组成员，因为成员必须是“自然人”。股东会会议应有所有出席股东签字。

第二步，公司需派专人到上海市工商局网站上下载公司清算的备案表。根据该表格中的提示信息，将可以填写的部分填写完整，并在相应位置加盖公司公章和法定代表人签字。然后，需要携带股东会决议、备案表、经办人身份证、清算组成员身份证、营业执照、组织机构代码证等材料（可能的话把公章也带上）去注册地的工商局办理清算备案手续，领取备案登记证。

接下来，公司应在工商局认可的市级报纸上就解散事宜进行公告90天，以便债权人申报债权。同时，对已知的债权人，应向其发送书面通知。公告和通知中要写明解散决议时间、清算组负责人、债权申报联系方式等。如果有债权申报人，则进行详细的登记。这份报纸要保存好。这里需要提出，公告事宜并不必然要在工商备案后进行，也可以先行公告再行备案。

然后，公司应致力于安排员工解除劳动合同关系的一系列事宜。这里顺便提一下，从工作细致、顺利的角度出发，我们建议公司召开职工大会或职工代表大会，做好会议签到手续，宣布解散决议，作好解释工作，争取员工的理解。尽量早日完成员工的安置。

处理完职工问题后，应对债权申报进行处理。公司认可的债权，应及时清偿，否则，应通过诉讼仲裁等方式尽快确定。

以上处理完毕后，应聘请会计师事务所对公司进行一次审计。

实务中，清算工作的难点在于税务登记的注销。税务机关对公司可能进行严格甚至苛刻的审查，这就需要公司与税务机关进行耐心、有效的沟通，如果确有缴税方面的瑕疵，应及时弥补。申请注销税务登记的工作应在清算备案完成后及时进行。

审计和税务注销完成后，公司可将剩余财产在股东之间按出资比例分配。此后清算组应出具最终的清算报告，然后再次派员前往工商局办理注销工商登记手续。最后前往质检、海关等各部门，办理组织机构代码证和其他曾经登记的各类证照的注销手续。

作者: 俞智渊 律师，上海大邦律师事务所执业，联系方式：8621-52134900

yuzhiyuan@debund.com

本文仅代表作者个人观点