股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，造成公司与股东人格混同，损害公司债权人利益的，由股东对公司的债务承担连带责任。实践中，由于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的表现形式多种多样，法律无法对其进行一一列举，因此在公司法中只是作了原则性的规定。各地法院在具体认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的标准上尚存有一定的争议，对法人人格逆向否认和法人人格横向否认的法律适用依据也存在不同的理解，尚未形成统一的裁判标准。本文通过分析总结司法实践中对公司法人人格否认制度的适用现状，并结合笔者代理案件的经验，论述公司法人人格否认制度的构成要件和举证责任分配问题，并提出扩张适用法人人格否认制度的建议，希望为完善法人人格否认制度提供合理可行的建议。

一、何谓公司法人人格否认？

公司法人人格否认，又称为“揭开公司面纱”，是指在特定情形下，为防止公司独立人格被滥用，就具体法律关系中的特定事实，暂时否认公司与其背后的股东各自独立的人格，打破股东的有限责任，责令股东对公司债务承担连带责任的一种法律措施。

《公司法》第二十条第三款建立了法人人格否认制度，即当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，造成公司与股东人格混同，损害公司债权人利益的，由股东对公司的债务承担连带责任，此为顺向的法人人格否认。司法实践中，在法人人格顺向否认的基础上，还逐步形成了法人人格逆向否认，即公司对股东的债务承担连带责任，以及法人人格横向否认，即对关联公司的债务承担连带责任。

二、认定公司法人人格否认要满足哪些要件？

（一）主体要件

1. 有权提起公司法人人格否认之诉的主体——公司债权人

根据我国《公司法》第二十条第三款规定，有权提起公司法人人格否认之诉的请求权主体为公司债权人。此处的“公司债权人”既包括与公司形成民事关系的各类债权人，也包括劳动关系中的债权人，还包括行政关系中的特殊债权的权利人。

2. 公司法人人格否认的责任承担主体——公司股东

根据《公司法》第二十条第三款规定，公司法人人格否认的责任承担主体为公司股东，但并不是每个股东都存在滥用法人独立人格的可能性。因此，应当根据以下三种情形判断是否为责任承担的股东主体：

第一，能够承担责任的主体应该是在公司中具有实际支配与控制能力的股东，如果股东持有公司多数股份但对该公司没有实际支配与控制的，则不应该成为责任承担的主体。

第二，控制股东必须是参与公司经营管理的积极股东，对没有参与公司经营管理的权利或者有权参与公司经营管理但不能或者不愿意参与公司经营管理的消极股东，不应该因此而受到牵连，其有限责任仍然应该受到法律的承认和保护。

第三，公司的董事、高管如果兼具股东身份，并利用其职权损害公司债权人利益的，应当通过法人人格否认追究其责任，若该董事、高管不具有股东身份或者虽然具有但并未借此滥用权利的，则不能通过法人人格否认追究其责任，对于其越权行为，只能根据公司章程和有关《公司法》的规定追究其责任。

（二）行为要件

根据《公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务”是适用法人人格否认的行为要件。实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

1. 人格混同

人格混同一般指股东与公司之间财产混同、人员混同、业务混同，甚至是住所地混同等情形。实践中常见的情形包括：

第一，财产混同。它是指股东和公司之间财产归属不明，难以区分各自的财产。实践中经常发生股东无偿使用公司资金或财产，使用公司的资金偿还股东的债务，将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载，或者使股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清等情形。

第二，人员混同。它是指公司之间在组织机构和人员上存在高度重叠，如公司之间董事相互兼任、公司高级管理人员交叉任职，甚至雇员也相同。人员混同主要涉及股东为公司或者关联公司的情形，一般不适用于自然人股东。在认定关联公司构成人格混同的案件中，绝大多数存在人员混同的情形。

第三，业务混同。它是指公司和股东对业务不加区分，主要表现在公司与股东从事同一业务，且业务的进行不加区分，大量交易活动形式上的交易主体与实际主体不符或无法辨认，致使对方当事人无法分清自己是与股东还是公司进行交易活动，还是和哪家公司进行交易活动。

最高人民法院发布的第15号指导案例的裁判要点中指出：“关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。”当人格混同致使公司丧失独立意志，应当否认公司的独立人格，由股东对公司的债务承担连带责任。

2. 过度支配与控制

过度支配与控制，是指公司控制股东操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。实践中常见的情形包括：

第一，母子公司之间或者子公司之间进行利益输送；

第二，母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方公司，损失却由另一方公司承担；

第三，先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，以此来逃避原公司债务；

第四，先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，以此来逃避原公司债务；

第五，过度支配与控制的其他情形。

3. 资本显著不足

资本显著不足，是指公司在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。实践中，因“资本显著不足”要求股东对公司债务承担连带责任的情形主要有以下几种：

第一，股东未全面履行出资义务，致使公司资本显著不足。实践中，关于在公司资本显著不足情形下，出资期限尚未届满的股东是否对公司债务承担责任，法院一般认为，公司债权人以公司资本显著不足为由，要求出资期限尚未届满的股东对公司债务承担责任的，不予支持。但是，若公司的实缴出资为零的情况下仍对外交易并负债，这属于股东滥用权利造成资本显著不足的情形，构成法人人格否认，应当在未出资本息范围内承担连带责任。

第二，股东出资后抽逃出资，致使公司资本显著不足。实践中，债权人基于对公司实收资本的信赖与公司发生交易，如果股东在完成出资后又抽逃出资，致使公司资本显著不足，侵害了债权人的利益，在此情况下滥用权利的股东就应当对公司债务承担连带责任。

第三，擅自转移公司财产，致使公司资本显著不足。公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，擅自转移公司资产，导致公司资产不足以清偿债务，滥用权利的股东应当对公司债务承担连带责任。

第四，股东投入公司的资本与所从事经营的风险相差悬殊。实践中，股东利用较少资本从事力所不及的经营，这表明其没有从事公司经营的诚意，实质上是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人，此种情形下，若导致债权人利益遭受严重损失的，应当否认公司的法人人格，由滥用权利的股东对公司债务承担连带责任。同时，为避免法人人格否认制度的滥用，只有当股东投入公司的资本与所从事经营的风险不匹配造成的资本显著不足需达到“相差悬殊”或者“明显不匹配”的程度，才可以适用法人人格否认制度。

（三）结果要件

公司法人人格否认制度的结果要件是指公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任的行为严重损害了公司债权人利益。学界对认定该要件的主流观点是公司丧失清偿能力。《九民纪要》也指出，损害债权人利益主要是指“股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。”在判断是否“严重损害债权人利益”的时候，应该把握以下三点：

第一，公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任的行为给公司债权人的利益造成实际损害，并在客观上影响了债权人债权的正常实现。如果公司资产足以清偿债务时，则不能再适用法人人格否认制度，以避免法人人格否认制度的滥用。

第二，对公司清偿能力的判断应当以长期的而非短期的偿债能力为依据。如果只是在短时间内存在资金流转困难，但通过一段时间的资金周转和经营能够恢复偿债能力，则不能认定为债权人利益遭受严重损害。

第三，公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为与债权人利益受到损害之间具有因果关系。

三、公司法人人格否认应该适用何种举证规则？

在举证责任方面，根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则，但对非一人公司适用何种规则并无明文规定。在司法审判实践中，法官多遵循“谁主张，谁举证”的规则，这对公司债权人来说往往会出现举证困难的问题。因为公司具有独立人格，且享有自主经营权，所以一般情况下其经营活动和财务状况不会被公之于众，这使得债权人往往存在举证困难的问题。在关联公司或者母子公司之间，是否存在财产边界不清、财务混同、利益相互输送等情形，债权人也存在举证困难的问题。

笔者建议，对法人人格否认制度的适用，无论是否为一人有限责任公司，都应该适用举证责任倒置规则，即在债权人初步举证证明公司股东实施了滥用法人独立地位和有限责任的行为后，再由股东承担证明不存在滥用法人人格的举证责任，否则应承担举证不能的后果。

四、公司法人人格否认制度能否扩张适用？

《公司法》第二十条和第六十三条是有关公司法人人格否认的规定，仅适用于法人人格顺向否认，即股东对公司债务承担连带责任。司法实践中，在法人人格顺向否认的基础上，已逐步形成了法人人格逆向否认和法人人格横向否认。

（一）法人人格逆向否认

最高人民法院在（2020）最高法民申2158号案例中，首次对法人人格逆向否认予以明确认可：“公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。”

该判决虽不是指导案例，但毕竟是最高院的判决，对司法审判有一定的指引作用。但对法人人格逆向否认的适用，是在特定条件下的限制性适用，即要满足以下两个条件：第一，公司为一人有限责任公司；第二，股东与公司人格混同。

因一人有限责任公司仅有一名股东，缺乏其他股东的制约，很容易产生股东对公司法人人格的滥用，使股东与公司人格混同，财产边界不清，还容易发生股东为了规避顺向法人人格否认制度的适用，而将财产转移至公司，致使股东自身偿债能力不足，从而损害股东债权人合法利益的情形，因此扩张适用法人人格逆向否认具有现实意义。

（二）法人人格横向否认

根据《公司法》第二十条第三款规定，公司法人人格否认责任承担的主体为公司股东，在司法实践中，也将具有股东身份作为适用公司法人人格否认制度的前提条件。但是，对于关联公司、子公司是否适用法人人格否认制度并未予以明确。

2013年，在最高人民法院指导案例第15号中确立了关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。《九民纪要》在第11点中也提出当控制股东或者实际控制人滥用控制权，使子公司或者关联公司丧失人格独立性的，应该否认子公司或者关联公司法人人格，判令其承担连带责任。

根据2021年12月24日全国人大常委会发布的《公司法》修订草案，其将《公司法》第二十条第三款单独另列为第二十一条，又在该条后面增加了第二款：“公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。”

由此可见，法人人格否认制度已经在顺向否认的基础上，逐步扩张适用至逆向否认与横向否认领域。但是，让公司对股东的债务承担连带责任，或者让关联公司、子公司承担连带责任，会涉及到多方主体的利益，如何在个案中平衡各方利益对能否扩张适用法人人格否认制度至关重要。

五、总结

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，导致公司人格形骸化，就应当否认公司独立人格，让滥用权利的股东对公司债务承担连带责任。目前有不少公司注册资本工商信息显示巨大，甚至过亿元，但实缴资本为零元，股东滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务，损害债权人利益的行为时有发生。为充分保护债权人利益，规范股东、关联公司的经营行为，维护交易秩序的安全与稳定，有效防范和化解市场主体交易风险，统一裁判标准，笔者建议立法部门尽快制定和完善相关规制措施，明确法人人格逆向否认和横向否认的认定标准及责任承担。