赵江涛律师，北京市中盾律师事务所高级合伙人，管委会副主任，金融机构合规部主任，在京职业20余年，办理各类疑难、复杂争议案件上千件，始终以专业、诚信、高效、严谨、精进、仗义执言、追求公平、公正的精神为当事人提供法律服务和支持。

一、总部层面违规行为及合规建议

（1）相关典型案例

案例1【代销准入方面】：2024年1月，北京证监局网站公布一张罚单，某证券公司由于“在开展私募基金产品相关业务过程中存在以下问题:一是代销准入不审慎;二是托管人履职尽责存在瑕疵;三是分支机构管理不到位”等原因，被出具警示函。

案例2【岗位隔离方面】：2024年2月，重庆证监局对某证券公司出具警示函，原因为“存在以下问题：一是安排未取得基金从业资格的员工从事基金业务。二是未充分保障合规管理人员的独立性。三是以经营业绩为依据对个别专职合规管理人员进行考核”。

（2）合规建议

一是对代销金融产品需要在公司总部层面实行集中统一管理、制定统一准入标准，审批过程（包括合规性审核）需要全程留痕并保存备查；

二是分支机构在宣传代销产品过程中，务必使用经过总部统一审核并下发的宣传材料，切勿使用自行制作且未经统一审批的材料，特别要注意对于仅有主经纪商业务（PB业务）或者托管业务的管理人及相关产品，不得出现“无意中”推介的相关产品的行为。

三是必须严格确保合规人员（包括其他中后台人员）的职责与前台隔离，不仅需要从形式（职务名称等）上，更需要从实质上做到隔离，特别是在绩效考核、营销指标下达、奖金分配、客户挂接等方面严格按照规定执行。不得出现实质上给合规管理人员下达业绩指标，与考核绩效挂钩等行为，不得出现“代持”或者虚假挂接业绩的情况。

二、分支机构违规行为及合规建议

（1）相关典型案例

案例1【人员资格方面】：2024年2月，重庆证监局对某从业人员及其所在公司出具警示函，原因为“其存在未取得基金从业资格的情况下从事基金业务的问题”。

案例2【飞单销售】2024年2月，湖南证监局对某证券营业部出具警示函，原因为“经查，你分公司及前负责人在开展业务过程中，存在以下问题“......直接推荐非本公司发行或代销的私募产品”。

案例3【对员工廉洁从业管理责任】2024年3月，福建证监局对某证券营业部出具警示函，原因为“该营业部个别员工在从事基金销售业务时,存在向客户承诺赠送礼金、承诺本金不受损失的行为，且在个别客户出现亏损时向其提供经济补偿”。

（2）合规建议

一是人员资质管理方面，分支机构需要严格对人员执业资格进行管理，开展证券投资基金推介、销售（包括公募、私募）的人员必须取得中国证券投资基金业协会的执业注册（不是仅通过基金从业考试），同时分支机构需要加强员工宣导，强化员工主动合规意识，并加强对员工业务资质的管理，同时也要加强对投资者教育，使投资者认识到代销基金需要先看相关业务人员是否有相应资格，在销售完成后的回访过程中进行提示和询问相关情况并进行核验。

二是飞单销售防范方面，加大对从业人员培训宣导、强化警示教育，出现“飞单”销售主要是由于利益诱惑以及对于监管抱有侥幸心理，缺乏敬畏。因此证券公司应当加强全员培训与宣导力度，注重通过案例警示教育，促使从业人员认识到“飞单”行为的危害，督促从业人员严守合规底线，主动抵制该类行为。并通过回访等手段发现疑似“飞单”线索，及时跟进处理。

三是合规推介、宣传方面，证券公司应当督导相关营销人员在推介、销售过程中，必须全面介绍产品，不可仅片面介绍产品的某些优点而隐瞒、美化缺点或者风险，更不可向客户违规预测或者承诺预期收益、谎称产品保本等。

三、从业人员的违规行为及合规建议

（1）相关典型案例

案例1【承诺收益、收受不当利益】：2024年3月，福建证监局对某从业人员出具警示函，原因为“经查，你在某证券营业部从业期间，开展基金销售业务时存在向客户承诺赠送礼金、承诺本金不受损失的行为，且在个别客户出现亏损时向其提供经济补偿”。

案例2【误导投资者】2024年2月，广西证监局对某从业人员出具警示函，原因为“执业过程中，存在以下问题：一是在从事基金销售业务过程中，未遵守诚实守信的执业规范，存在误导投资者的情况......”。

（2）合规建议

一是加大对从业人员宣导培训：从业人员在产品销售过程中出现执业行为和廉洁从业问题，大都是出于报着侥幸心理，对自己的判断过于自信，对于规则缺乏敬畏。因此所在机构应当加强全员培训与宣导力度，注重通过案例警示教育，促使从业人员认识到相关行为的危害，督促从业人员严守合规底线，主动抵制违规行为的发生。相关培训及宣导记录、合规承诺函等文件需要妥善存档留痕。

二是机构需强化对员工执业行为及廉洁从业方面的管控：证券公司应当组织对员工执业行为、廉洁从业方面的定期检查，及时排除合规隐患。在日常经营中严格按照规定与流程开展销售及相关营销活动。加强对代销人员执业行为的检查，发现违规行为，严肃开展责任追究，通过定期回访或者投诉举报获知的线索及时跟进处理。