一人公司违约，公司与股东承担连带责任

案情简介：原告张某某与第一被告于2011年3月10日签订机械设备租赁合同，约定：被告租用原告的ABG8820摊铺机，每月租金120000元，租赁期限8个月，如租期不满8个月，每月租金多付10000元。原告依约将设备交给被告使用，至2011年6月22日设备退场，被告陆续给付部分租金，尚欠248000元租金未付。第一被告是一人公司，公司法规定，有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应对公司承担连带责任。

原告遂将一人公司与其股东共同诉至法院。被告辩称按照合同约定原告违约在先，是根本性违约，且本案公司和个人财产是独立的，原告要求第一被告某公司和第二被告个人承担连带责任无法律依据。

本案争议焦点为：原告是否违约，及原告要求第二被告承担连带责任是否有事实和法律依据。

经法院审理认为，原告与被告金盟公司签订的租赁合同约定的租赁物是真英格索兰8820摊铺机，原告将该机械交由被告金盟公司后，被告金盟公司对该机械对予以接收并用于施工工地，对此被告金盟公司并未提出异议，且原告提供的该机械的合格证及施工单位中铁十八局集团第五工程有限公司路面工程公司在给被告张某出具的机械设备退场通知单及证明中也称该设备系ABG8820摊铺机，因此原告按照双方合同的约定提供了机械设备，并未违约。同时本案中，金盟公司系张某一人有限责任公司，张某系该公司的股东，该公司未在法院指定的期限内向法院提供该公司经审计师事务所出具的年度财务报告，不能证明该公司的财产独立于股东自己的财产，且被告张某以徐州金盟工程机械租赁有限公司的名义租赁原告的机械，却以其个人名义出租给第三方，其个人获取利益而损害了公司的利益，故被告张某应对徐州金盟工程机械租赁有限公司的债务承担连带清偿责任。

最后经徐州市泉山区人民法院判决被告徐州金盟工程机械租赁有限公司于本判决生效后十日内支付原告张某某租金218000元及逾期付款利息。第二被告对上述给付内容承担连带清偿责任。

律师评案：本案是一起一人公司的财产与股东个人财产之间的关系问题纠纷。股东以一人公司的名义签订租赁合同，事后称因对方违约而不履行租金给付义务，又称一人公司财产与股东个人财产是独立的，股东不应承担连带责任，但没有证据证明该公司的财产独立于股东自己的财产。依据《公司法》第六十四条的规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此两被告应当承担连带责任，被告的抗辩理由不成立。法院的判决是正确的。

本案代理律师为江苏恒邦律师事务所包敬立律师。

徐 州 市 泉 山 区 人 民 法 院

民 事 判 决 书

（2011）泉商初字第651号

原告张某某

委托代理人包敬立，江苏恒邦律师事务所

被告工程机械租赁有限公司

法定代表人，总经理

被告张某

二被告共同委托代理人王某

二被告共同委托代理人张某

原告诉被告租赁合同纠纷一案，本院于2011年10月9日受理后，依法由审判员白莉萍独任审判，后因案情需要依法组成合议庭，与2011年11月24日、2012年2月10日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人包敬立，被告的委托代理人王某、张某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称，原被告于2011年3月10日签订机械设备租赁合同，约定：被告租用原告的ABG8820摊铺机，每月租金120000元，租赁期限8个月，如租期不满8个月，每月租金多付10000元。原告依约将设备交给被告使用，至2011年6月22日设备退场，被告陆续给付部分租金，尚欠248000元租金未付。第一被告是一人公司，公司法规定，有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应对公司承担连带责任。原告遂诉讼来院，请求判令被告支付设备租金248000元并承担本案诉讼费用。

庭审中，原告增加一项诉请，要求被告支付拖欠租金所产生的利息48000元。

被告辩称，1、按照合同约定原告违约在先，且是根本性违约；原告实际提供的机械设备同合同约定的不一致，是造成本次纠纷的唯一原因，给被告及施工方带来很大的经济损失，根据合同第二条第六项的规定，被告可以拒付租金，且要追究原告的违约责任；2、本案公司和个人财产是独立的，原告要求公司和个人承担连带责任无法律依据。请求法院依法驳回原告诉请。

本案争议焦点为：1、原被告双方签订租赁合同后，原告是否按照合同约定提供了机械设备；2、原告是否违约，被告应否支付原告逾期付款利息；3、原告要求张某承担连带责任是否有事实和法律依据。

原告为支持其诉讼主张，向本院提交的证据有：

1、2011年3月10日原被告签订的机械设备租赁合同一份，证实给合同合法有效，被告有义务支付租金，被告不履行支付租金的义务，原告有权解除合同。

2、2011年6月23日的退场单一份及驾驶员孙文刚的证明一份，证实原告租赁给被告的摊铺机与2011年6月22日退场，租金应支付至2011年6月22日，运输车驾驶员孙文刚的证明证实原告机械于2011年6月24日运回徐州。

3、机械设备施工现场记录表，证实设备在租赁期间正常使用。

被告徐州金盟工程机械租赁有限公司为支持其诉讼主张，向本院提交的证据有：

1、原告提供设备的合格证一份，证实原告实际提供的设备同合同约定的设备不符，致使该设备频频发生故障，维修不及时。

2、总承包方中铁十八局集团第五工程有限公司路面工程公司于2011年6月23日出具的机械设备退场通知单，证实原告提供的设备同合同约定的设备不一致，且设备到场后经常出现问题，影响正常的工程进度，中铁十八局才责令设备退场。

3、2011年11月18日机械退场单的证明一份，证实被告租赁原告的设备经常出现问题，影响工程进度，责令设备退场，也是对证据2的补充说明。

经质证，被告对原告提供的证据1、2的真实性没有异议；对于证据3的真实性有异议，即使按照原告提供的表格记录来看，5月份也只干了5天左右的时间，且同被告调取的表格不一致，如在工作内容方面被告调取的表格上显示的是待工，6月份的表格没有异议，能证实原告的机械也只干了5天左右的时间。

经质证，原告对于被告提供的证据1的真实性没有异议，但是不能证实被告的主张，原告提供给被告的设备就是合同约定的设备，名字可能不是完全一致但机械是同一种机械；对于证据2、3的真实性均有异议，根据原告提供的工程记录表可以看出原告当时设备在工地现场是没有故障的，徐州才出具这份证明原告不认可，且在合同履行过程中，不管是被告还是中铁十八局都没有向原告出具过要求维修的通知，现场记录也没有维修记录，原告的设备是完好的，被告没有支付原告的租金，原告的设备才退场。

本案在审理过程中对中铁十八局五公司沥青拌合长经理王海军进行询问，形成调查笔录一份，其证实被告租赁原告的机械设备用于天津市政路面施工工程，在施工过程中该机械因电脑路面找平仪、平行仪老旧，致使施工路面出现路面平整度悬殊太大的现象，致使中铁十八局集团第五工程有限公司路面工程公司与2011年6月23日给不给下达机械设备退场通知单。该机械退场后被告又更换一台机械设备用于施工，同时还证明该公司的机械设备施工现场记录表只是其施工时间的记录，其空白处不能作为一个机械故障的证据，且证明原告的机械设备虽然出现了问题，经解决后并未扣除该机械的租赁费用。

经质证，原被告双方对该调查笔录均无异议。

本院认为，对双方不持异议的证据，本院对其证据效力予以确认；对于原告的诉请是否应该支持，本院将在裁判理由中予以阐述。

根据双方的举证、质证，结合双方当事人的陈述及本院认证，本院确认如下事实：

原告（甲方）与被告工程机械租赁有限公司（以下称金盟公司）签订机械设备租赁合同一份，约定：1、公司自2011年3月16日租赁原告真英格索兰8820摊铺机一台，每月租金120000元；2、租赁期限8个月，租赁期限自2011年3月16日起至金盟公司通知停机退场之日止；3、合同同时约定双方的权利及义务为：甲方有权自租日起每30天向乙方收取设备租金，甲方必须保证在约定的期限内向乙方提供约定的机械设备并保证该出租设备状况完好符合约定用途，否则即视为甲方违约；4、在租赁期内，乙方有权按照约定使用租赁设备并有权转租所承租的租赁设备，但乙方未经甲方同意不得将所租设备转让、抵押给第三方；5、甲方提供的设备，如设备故障率高维修不及时，或机手不予配合不服从管理早场施工方损失，在施工方出具证明后由甲方承担该损失，如施工单位退回设备所产生的一切费用均由甲方承担，乙方有权拒付租金并追究甲方违约责任；6、甲方不履行本合同规定的义务均构成违约，乙方有权解除合同，甲方应向乙方支付合同总价5%的违约金，乙方不履行租金给付义务的，甲方有权解除合同，应按合同总金额的5%向甲方承担违约责任。同时双方还约定：1、乙方负责设备在施工现场及转运途中看护、安全，如发生被盗、被骗、燃毁，均由乙方承担；2、租金不受天气及乙方原因正常支付，如不能正常支付，甲方有权停工，停工期间正常支付租金；3、如租期不足8个月，乙方在原来计算租金的基础上每月多付甲方10000元；4、该沥青设备不铺水稳，每月工作时间不超360小时，超出部分按10小时一台班计算……合同签订后，原告即于2011年3月16日将合同约定的机械设备交由金盟公司，公司法定代表人张某即将该设备用于中铁十八局集团第五工程有限公司路面工程公司的工程。至2011年6月23日，中铁十八局集团第五工程有限公司路面工程公司给被告张某出具机械设备退场通知单一份，内容为：今有我公司租用您的ABG8820摊铺机。因找平电脑和找平仪故障太过频繁，以致该摊铺机多次出现不能适用的情况，难以确保工程进度，而且因为找平电脑和找平仪故障造成路面平整度悬殊太大，对我公司造成重大损失，特通知您对该机械予以退场并承担相应的赔偿费。至此，原告的机械从3月16日进场至6月22日退场，金盟公司租赁期间为3个月零7天，其租金为3月×120000元+120000元÷30天×7天=388000元。租赁期间，被告张某先后支付原告租金170000元，原告多次向被告索要剩余租赁期间费用未果，遂诉讼来院。

本院认为，1、关于原告提供的租赁物是否系双方合同约定的机械设备。原告与被告金盟公司签订的租赁合同约定的租赁物是真英格索兰8820摊铺机，原告将该机械交由被告金盟公司后，被告金盟公司对该机械对予以接收并用于施工工地，对此被告金盟公司并未提出异议，且原告提供的该机械的合格证及施工单位中铁十八局集团第五工程有限公司路面工程公司在给被告张某出具的机械设备退场通知单及证明中也称该设备系ABG8820摊铺机，因此原告提供给被告金盟公司的摊铺机是双方合同约定的租赁物。2、关于原告是否违约及其诉请的租金及违约金。原告按照双方合同的约定提供了机械设备，被告金盟公司予以接收并投入了施工，且是按照合同约定的时间将机械设备交给被告金盟公司，对此原告并未违约。至于原告的机械设备在施工中因找平电脑和找平仪故障被退场，并未给施工单位造成损失，且也未给二被告造成损失，故被告金盟公司应该支付原告租金；因原告的机械设备在施工中出现故障，其要求被告金盟公司按照合同约定5%的比列支付违约金的诉请本院不予支持，但因被告金盟公司未及时给付租金，应承担相应的违约责任，给付原告逾期付款利息从设备退场的次日起至本判决确定的给付之日止，按同期银行贷款利率计算。又因原告的机械设备在施工中因电脑找平仪故障被施工方退场，机械设备未能使用至8个月的原因在于原告，故原告要求按照合同约定未使用8个月，每月加收10000元租金的诉请，本院不予支持，被告金盟公司应给付原告3个月零7天的租金即3月×120000元+120000元÷30天×7天=388000元，扣除被告已经支付给原告的租金170000元，被告金盟公司还应支付原告租金218000元。3、关于被告张某是否应承担连带责任。依据《公司法》第六十四条的规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，徐州金盟工程机械租赁有限公司系张某一人有限责任公司，张某系该公司的股东，该公司未在本院指定的期限内向本院提供该公司经审计师事务所出具的年度财务报告，不能证明该公司的财产独立于股东自己的财产，且被告张某以徐州金盟工程机械租赁有限公司的名义租赁原告的机械，却以其个人名义出租给第三方，其个人获取利益而损害了公司的利益，故被告张某应对徐州金盟工程机械租赁有限公司的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百一十八条、第二百一十六条、《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，判决如下：

一、被告工程机械租赁有限公司于本判决生效后十日内支付原告张某某租金218000元。

二、被告工程机械租赁有限公司于本判决生效后十日内支付原告张某某逾期付款利息（本金218000元按照银行同期贷款利率计算，自2011年6月23日起至判决给付之日止）。

三、被告张某对上述一、二项给付内容承担连带清偿责任。、

四、驳回原告张某某其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费6020元，保全费用1820元，合计7840元，由原告张某某负担2340元，被告工程机械租赁有限公司、张某负担5500元（原告已预交，被告负担部分随案款一并给付原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。

审 判 长 王 平

审 判 员 白 莉 萍

人民陪审员 班 开 玲

二〇一二年三月二十日

见习书记员 原 誉 中