尊敬的法庭：

广东金日律师事务所接受黎XX家属的委托，就黎镇瑞涉嫌非法经营一案，指派罗学源律师担任其辩护人。本律师经过会见其本人、阅卷和刚才的法庭调查，现提出辩护意见如下：

一、黎XX于2002年在深圳开办深圳泰德科技开发有限公司，办理了营业执照、税务登记证等，系一家合法的企业。该公司的营业执照经营范围包括了销售除专控食品外的其他食品，且在经营有效期内。虽然后来黎镇瑞在外地经营没有办理营业执照，但其经营仍然是以公司的名义，其行为只是应受工商行政管理部门行政处罚的行为。

二、该公司销售的产品系美国加州大学所辖美国健康国际研究中心生产的产品，产品学术名称为OPC，产品标为“泰德”，主要用于清理人体自由基。2002年申请了卫生部的批号，经过卫生部检测属合格产品，而且也向海关报了关，国家进出品产品检验检疫局对产品经过检验。因此，该公司销售的产品并非虚假伪劣产品。

三、泰德公司实行的“VIP会员消费创富计划”的销售方式，是单层次提成，这并不为法律法规所禁止，而且后来也取消了该销售模式。《禁止传销条例》中所称的传销，是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定的行为。而泰德公司给消费者一定的奖金只是一种促销方式，是消费者购买了产品后的返利，其性质是一种折扣。介绍他人购买的行为也只是起一种中介的作用，介绍人并没有根据介绍的人数获取提成，这与传销中的传人头、传产品是有本质区别的。因此，泰德公司实行的“VIP会员消费创富计划”只是一种销售方式，并非传销。

四、公安机关委托增城市药监局对泰德OPC进行鉴定，增城市药监局以《穗食药监增函（2006）18号》文回复，认为泰德OPC的标签和资料未表明有特定保健功能或疗效，无保健食品或药品批准文号，不能认定为保健食品。药监部门认为泰德OPC不是保健食品，而《保健食品管理办法》规定的是卫生部门对保健食品实行审批制度，一般的食品不需要审批。因此，黎镇瑞销售泰德OPC是不需要经过药监部门审批的。

五、起诉书对其经营数额认定不尽合理。泰德公司除了经营OPC产品外，还经营螺旋藻、番茄红素，这些都是国内生产的产品，是在泰德公司营业执照中获准的正当的经营范围之内的，这部分收入是合法的，应当从涉案金额当中扣除。因此，恳请合议庭对涉案金额重新核算。

综上所述，黎XX所办的深圳泰德科技开发有限公司经过工商部门登记注册，是一家合法的公司，其异地经营只是一种应当受行政部门处罚的行为；而其销售的产品不属于保健食品，不需要经过药监部门审批。黎XX的行为确实是违法经营行为，但是否构成非法经营罪，请法庭慎重考虑。如果法庭认为黎XX构成了犯罪，由于他的行为没有给社会造成危害，而且情节也不严重，因此恳请法庭对其适用缓刑。

以上意见，恳请采纳。

此致

辩护人：罗学源

二00七年十月二日