股东瑕疵出资问题研究

北京中伦文德太原律师事务所 谢高辉律师

由股东出资构成的公司资本在公司存在及营运的整个过程中扮演着极其重要的角色；对公司而言，它既是公司获取独立人格的必备要件，又是公司得以营运和发展的物质基础；对股东而言，它既是股东出资和享有相应权益的体现，又是股东对公司承担有限责任的物质基础；对债权人而言，它是公司债务的总担保，是债权人实现其债权的重要保障。股东出资是公司资本形成的最基本的途径，是指在章程中登记的由股东认缴的出资总额。然而，在日常的生活中却存在着大量的股东出资瑕疵现象，这不仅严重影响了公司的正常运营，而且也严重破坏了社会主义市场经济的健康和整个社会的信用体系。

一、股东出资瑕疵的界定和形态

股东出资瑕疵是指股东缴付的出资存在品质上或权利上的瑕疵，不符合法律和公司章程的规定的情形， 实际生活中，股东出资瑕疵的情形多种多样，情形不同对公司、其他股东和公司债权人产生的影响也不同，股东由此承担的范围和方式亦不同。我们可以把股东出资瑕疵划分为如下几种类型：

　　1、出资虚假瑕疵，指股东于公司设立之时根本没有出资却声明已经出资，致使公司实际无任何实收资本的情形。这是最为严重的资本瑕疵情形，我国刑法将这一行为规定为犯罪行为。

　　2、出资不足瑕疵，对于出资不足的瑕疵，是指股东只足额缴纳了第一期出资，而以后各期均未交纳或只缴纳了部分，而导致公司注册资本不实。这是由于规定了分期缴纳制度而出现的新情况。