一人公司制度的设立意义 ---------以一人有限责任公司与个人独资企业的区别为视角 卢伟豪 [摘要] 新修订的《公司法》中确立的一人公司制度，在司法实践中发挥较大的作用。一人公司与个人独资企业相比有很大的区别，有其独特的优势，独立存在的价值。 [关键词] 一人公司 区别 设立意义 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订了《中华人民共和国公司法》。在新《公司法》的第二章第三节增加了“一人有限责任公司的特别规定”， 从而，我国确立了一人公司制度；1999年8月30日第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议制订了《中华人民共和国个人独资企业法》。两部法律的颁布与实施有力地促进了我国的经济繁荣；促进了公民自主创业；促进了下岗职工的再就业，给广大的公民的投资创业提供一个广阔的舞台，创造了一个宽松的环境。 一人有限责任公司与个人独资公司从形式上看都是一人开办企业，但细看起来无论从法律的角度，还是从司法实践角度来看都有很大的区别。在此予以区别对指导广大公民的投资创业，防范风险有很大的现实意义。首先，开办一人有限责任公司与个人独资企业的注册资本不同。依据我国《公司法》第五十九条第一款规定：“一人有限责任公司注册资本最低限额是人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 ”；而个人独资企业的注册资本没有最低额限制。回忆当年《个人独资企业法》刚刚通过时，许多人欢呼雀跃，说一元钱也可以办企业，也就是说的个人独资企业的注册资本没有最低限制。其次，承担责任不同。一人有限责任公司中的“一人”与个人独资企业中的“一人”所承担责任不同。一人公司的股东以公司财产为限承担有限责任，但股东违反《公司法》第二十条是例外情况。个人独资企业主对企业债务承担无限责任。第三，二者的管理方式不同。一人公司是按照公司的内部管理模式进行管理，有股东，设有董事、监事。个人独资企业的企业主可以自己管理，也可以聘请别人进行管理。第四，一人公司的股东与独资企业的企业主承担的税赋不同。依据我国税法的规定，一人公司不但要承担企业所得税，股东还有承担个人所得税。个人独资企业企业主只需承担个人所得税，不承担企业得税。最后，二者的出资范围不同。一人公司出资可以是货币、土地、厂房、知识产权等；个人独资企业法中对出资的形式也未作限制。 一人公司制度始于1897年“萨洛姆诉萨洛姆公司”（Salomon v. Salomon & Co. Ltd.）案，英国普通法开始肯定一人公司的法律地位。1925年列支敦支颁布《关于自然人与公司的法律》首次以法律的形式规定了一人公司制度。1961年美国颁布的《统一公司法》也规定了一人公司制度。此后，一人公司制度被全球许多国家所吸纳采用，成为当今世界公认的公司制度。一人公司之所以得以如此的发展，赢得了全世界的青睐，是因为他有独特的内在价值和独特的魅力所在，是因为他有适合自己生存、发展的土壤，我国当然也不例外。 一、自然人的经济富裕为一人公司的开办提供了强劲的资本动力 自十一届三中全会以来，在改革开放党的政策的正确指引下，一部分人先富起来，积累了一定的财富。为一人公司的开办创造了适合其生存、发展的土壤。资料显示：我国1979年人均收入267美元，基本上处于一穷二白的境地。别说个人拿十万钱创办公司了，解决人民的基本温饱问题是当时党和国家的第一要务。经济发展到八十年代，人们仰慕和崇拜的偶像才是的富人“万元户”，也无能力投资创业。在当时我国刚刚打开国门的情况下，不论人们的思想意识还是我国的法制环境均不适合一人公司的生存。经过二十多年的发展，经历了股市风波、引入外国先进的管理经验、加入WTO，我国的经济和人民的思想意识都有很大的提高。2007年5月，深圳发布统计数字，2006年深圳人均收入是21494元人民币，2007 年是人均8800美元，已经达到中等发达国家，2007年8月19日，国家统计局发布公告2007年我国贸易顺差将超过美国，位居世界第二，次于德国。2006年我国农村人口人均收入3578元，城镇人口人均收入11789元。随着人民生活水平的提高，思想意识的增强，个人收入的不断增加，人们有能力投资创业，强烈的投资欲望找不到释放点，2005年修订的《公司法》规定了一人公司制度，为广大投资者提供了投资平台。 从经济学角度探析，投资创业的三要素中首要的要素就是资本要素，解决了资本要素投资创业就可以顺利进行。 二、开办一人公司符合我国的历史传统文化 在我国历史上，无论先兴起的徽商，还是晋商都是以家族式经营为主。在一个商号号里面，不管是老板，还是分铺的掌柜都有亲属关系或者是血源关系。这种经营模式一直影响到新加坡，还是目前我国台湾一些企业的主要经营模式，也是如日中天的浙商中采用的主要经营模式。在中国传统文化中信奉家族本位利益主义 ，“打虎还是亲兄弟；上阵还是父子兵”“肥水不流外人田”。在这种思想支配下，挣钱的行当、赚钱的生意当然只留给自己的亲属去做了。有人在浙江温州、台州地区进行调查显示，以夫妻、兄弟姐妹、父母子女、甚至翁婿婆媳等家庭或家族成员作为挂名股东，设立名为有限责任公司、实为一人公司的情况普遍存在而且呈发展趋势。正如有学者指出：“若从实质意义上考察一人公司，由挂名股东填充的一人公司更是不计其数。”据有关统计，1999年中国私营企业已经发展到150.9万户，平均每年增长35.5％，私营企业注册资金由1990年的95亿元增长到1999年的10287亿元。根据有关专家的分析，在中国，私营企业中"),以上是家族企业，绝大部分实行家族式管理。 三、从法律上看，一人公司比个人独资企业 有许多优势 按照我国《公司法》规定，一人公司承担以出资额为限承担有限责任；而个人独资企业以家庭财产承担无限责任。投资者在权衡二者的利弊时，往往会选择前者，因前者承担有限责任有利于初次投资者的做投资试验，投资不慎，大不了赔，赔就赔投资额，不伤投资者的元气，有利于投资者积蓄实力，到时候东山再起。这种制度能够促进成功投资。 在科技日益发达的今天，许多高科技产业有利于一人公司的产生，如软件、电子、通讯等。这些高科技产品只需掌握关键的技术，就能进行生产或者出让知识产权。由于是一人公司，规模小，人数少，还有利于做好商业秘密的保密工作。 四、设立一人公司有利于增加国家的税收 依据我国税法规定，一人公司的股东不仅要缴纳个人所得税，一人公司还要缴纳企业所得税。个人独资企业的企业主只要缴纳个人所得税即可。从这个角度来看，一人公司有利于增加我国财政收入。我国税法一个重要的原则就是“税收取自于民；用之于民”，国家财政增加了收入又被再次分配到公共利益的建设中取了，是利国利民的好事情。 任何事物都具有两面性，有其好的一面，也有其不利的一面。作为一人公司比个人独资公司多缴纳一种税负，就是为了平衡一人公司与个人独资企业之间的权利义务的不平等。 最后，一人公司相比较个人独资企业而言，能够稳健经营。 依据《公司法》规定，一人公司是有限责任公司，麻雀虽小，五脏俱全，他的内部也设置相应的制衡机构，有董事会或者执行董事和监事会。在董事会或者执行董事下又设立经理层，这些内部机构的设置，能够促进权力之间相互制衡，使公司安全有序地稳健经营。 作为个人独资企业由企业主作出决定。尽管有的个人独资企业聘请有经理，但经理只是执行企业主的决定，无权干涉企业主的经营行为。也就是说，企业主可以根据自己的喜好进行经营。在这儿不同于一人公司的董事会进行集体决定公司的经营策略，更缺乏监事会的有效监督。因此，大的企业都要有公司的内部制衡机制，帮助公司稳健经营。 结束 一人有限责任公司制度自创立时起，发展到今天历经了一个多世纪的风雨洗礼。她从幼稚走向成熟；从缺漏走向规范，为无数的创业者所推崇。我国在多年的改革开放的基础上，于上世纪九十年代小心引入该制度，经过近十年的实践，终于在2005年的《公司法》的修订中确立该制度。这种一人公司制度能够大大释放人们的投资的欲望，鼓励人们创业热情。据《财经》杂志2003年发布的《中国私营企业调查报告》显示，中国私营企业的注册形式主要为独资、合伙与有限责任公司三种，1999年这三种类型的比例分别为32.8％；8.8％及58.4％；2001年变为25.5％；6.5％及68％。这反映了独资与合伙企业减少，而有限责任公司增加的趋势。一人公司投资少，内部有完善的互相制衡结构，经营范围广泛，承担责任的有限性，有利于投资者投资创业。所缴纳的赋税多于个人所得税，是利国利民的好制度。这些制度的设置都是个人独资企业所无法比拟的优势。在社会主义经济快速发展的今天，良好而成熟的企业制度是一个国家经济快速发展的催化剂。《公司法》确立一人公司制度是适应我国当今经济发展状况的良法，必将进一步促进我国经济的发展。