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赵凤英律师
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上海-上海
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公司章程范本

公司设立2009-06-02|人阅读
第一章 总则 ?? ??  第一条 为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。 ??  第二条 公司名称:昆山电子科技有限公司 ??     公司住所:昆山市锦溪镇锦虬路东侧 ??  第三条 公司由共同投资组建。 ??  第四条 公司依法在昆山市工商行政管理局登记注册,取得企业法人资格。公司经营期限为20年。(以登记机关核定为准)。 ??  第五条 公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 ??  第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。 ??第二章 经营范围 ?? ??  第八条  经营范围:精密电子冲压件、嵌接件、螺丝、螺铆、金属模具零配件、金属制品的生产、加工及电子产品的组装及加工和销售;从事货物及技术的进出口业务。(以登记机关登记为准)。 ?? ??第三章 注册资本及出资方式 ?? ??  第九条 公司注册资本为人民币50万元。 ??  第十条 公司各股东的出资方式和出资额为:25 ??(一)於阿二以现金出资,为人民币25万元,占50%。 ??(二)刘前兵以现金出资,为人民币25万元,占50%。 ???? ??第四章 股东和股东会 ?? ??  第十一条 股东是公司的出资人,股东享有以下权利: ?? ??  (一)根据其出资份额享有表决权; ??  (二)有选举和被选举董事、监事权; ??  (三)有查阅股东会记录和财务会计报告权; ??  (四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利; ??  (五)依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资; ??  (六)优先认购公司新增的注册资本; ??  (七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产。 ??  第十二条  股东负有下列义务: ??  (一)缴纳所认缴的出资; ??  (二)依其所认缴的出资额承担公司债务; ??  (三)公司办理工商登记后,不得抽回出资; ??  (四)遵守公司章程规定。 ?? ??  第十四条 公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。 ??  第十五条 股东会行使下列职权: ??  (一)决定公司的经营方针和投资计划; ??  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; ??  (三)选举和更换由股东代表出任的监事; ??  (四)审议批准执行董事的报告; ??  (五)审议批准监事或者监事的报告; ??  (六)审议批准公司的年度财务预、决算方案; ??  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ??  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; ??  (九)对发行公司债券作出决议; ??  (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; ??  (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; ??  (十二)修改公司章程。 ??  第十七条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时,由其指定其他董事主持。 ?? 第五章 ?? ??  第十八条 本公司不设董事会,设执行董事一名。由股东会选举产生。由公司总经理担任。 ?? 第十九条 执行董事行使下列职权: ??  (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作; ??  (二)执行股东会的决议; ??  (三)决定公司的经营计划和投资方案; ??  (四)制订公司的年度财务预、决算方案; ??  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ??  (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案; ??  (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; ??  (八)决定公司内部管理机构的设置; ??  (九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项; ??  (十)制定公司的基本管理制度。 ??  第二十三条 董事任期届满, 连选可以连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。 ??  第二十八条 公司设总经理,由执行董事兼任,总经理行使下列职权; ??  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决议; ??  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; ??  (三)拟订公司内部管理机构设置方案; ??  (四)拟订公司的基本管理制度; ??  (五)制定公司的具体规章; ??  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; ??  (七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员; ??  (八)公司章程和执行董事授予的其他职权。 ??  第二十九条 公司不设监事会,设监事一名,由股东会选举产生。是公司内部监督机构,??  ??  第三十二条 监事行使下列职权: ??  (一)检查公司财务; ??  (二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; ??  (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正; ??  (四)提议召开临时股东会。 ?? ?? ??第七章 股东转让出资的条件 ?? ??  第三十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资,不需要股东会表决同意,但应告知。 ??  第三十五条 股东向股东以外的人转让出资的条件: ??  ①必须要有半数以上(出资额)的股东同意; ??  ②不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资,视为同意转让; ??  ③在同等条件下,其他股东有优先购买权。 ?? ??第八章 财务会计制度 ?? ??  第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 ??  第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证、并在制成后十五日内,报送公司全体股东。 ??  第三十八条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。 ??  第三十九条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前,先用当年利润弥补亏损。 ??  第四十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润,按照股东出资比例分配。 ?? 第四十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第四十二条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。 第九章 公司的法定代表人 第二十九条 本公司的法定代表人由担任。 本公司的执行董事由担任。 第十章 公司的解散事由与清算方法 第三十一条 公司有下列情况之一的,应予解散: 1、营业期限届满; 2、股东会决议解散; 3、因合并和分立需要解散的; 4、违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的; 5、其他法定事由需要解散的。 第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的,应在15日内成立清算组,清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的,由有关主管机关组织有关人员成立清算组,进行清算。 第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2、通知或者公告债权人; 3、处理与清算有关的公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款; 5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代理公司参与民事诉讼活动。 第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告三次,债权人应当在接到通知书之日起30日内,未接到通知的自第一次公告之日起90日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用,职工工资级别和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,公司按照股东的出资比分例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前,不得分配股东。 第三十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第三十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机构确定,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第十一章 公司财务会计制度 第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表: 1、资产负债表; 2、损益表; 3、现金流量表; 4、财务情况说明表; 5、利润分配表。 第十二章 附 则 第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性,如有不实而造成法律后果的,由公司承担责任。 第四十六条 本章程经股东签名、盖章,在公司注册后生效。 股东签名(盖章):
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