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朱学礼律师
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股权确认

工商事务2013-12-07|人阅读

新特药业公司股东会决议无效案听证代理词

吉林省高级人民法院:

吉林翔韵律师事务所受李克威等人的委托,由朱学礼担任本案听证会的代理人,下面将代理观点陈述如下:

一、二审法院均以原、被告双方承认该股东会决议虚假、不具有真实性,无异议为由,且该《股东会决议》已经公安机关确认虚假,再经人民法院确认无效、已无意义为名,驳回了原告请求确认《股东会决议》无效的请求。

对该《股东会决议》不具有真实性、内容虚假的事实,各方均无异议,但是该《股东会决议》的存在,对新特药业公司和全体股东产生了巨大的影响,下面我们来做一下具体的分析:

首先,该股东会决议不是原、被告双方制作的,而是案外人吉林市吉尔吉药业有限责任公司利用掌管新特公司的公章的机会制作的,目的就是为了转移新物药业的房产,吉尔吉公司正是利用这个虚假的《股东会决议》和与曲明签订的《房屋买卖协议》将新特药业公司位于吉林市文届街重庆路103号、建筑面积1310.81平方米的房产和座落于吉林市昌邑区站产街重庆路161号、面积为414平方米的两处房产转让给了案外人曲明,并且将该两处房产过户在曲明名下,没有该《股东会决议》吉林市房产管理局是不会将新特药业的上述两处房产过户给曲明的,因为,该《股东会决议》是改制企业房产过户的必要资料,可见,该虚假的《股东会决议》的存在,改变了新特药业两处房产的产权,使全体股东失去了两人处房产,而且全体股东的股权也随着房产的转让变成了零,也使公司的10万元国有股失去了股权。

其次,这一虚假的《股东会决议》不仅对房产登记产生了效力,也对公司内部登记产生了效力,对工商登记备案也同样产生了效力。它的存在不仅能对抗内部登记也能对抗外部登记,从这一意义上讲,不仅损害了新特药业全体股东的利益,也损害了国家的利益,

公司法第22条第一款 公司股东会或者股东大会、董事会决议内容违返法律、行政法规的无效。第四款 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

依据上述法律规定和事实,案外人吉尔吉公司制造出了虚假的《股东会决议》其内容违法,应当由人民法院作出该《股东会决议》无效的的裁定,其他任何机关都无权对公司的《股东会决议》作出是否有效的认定。一、二审法院将确认股东会决议无效的行为推给了公安机关,推给了原、被告双方,是违背公司法第22条规定的,是完全是错误的。公安机关出具《股东会协议》虚假的证明,不能代替法院的判决,当事人的承认《股东会协议》不真实的事实,不能到房产部门办理变更登记,因为其他任何机关的行为都不能代替法院的裁判。一、二审法院不能拒绝对该《股东会决议》是否有效作出认定,否则新特药业公司就无权向公司登记机关和房产管理机关办理撤销和变更登记,这不是没有意义而是意义重大,涉及到新特公司几千万资产的非法转让问题。

一、 二审法院对虚假的《股东会决议》违法性不予确认,目的

就为了维持案外人曲明和吉尔吉公司签订的《房屋买卖协议》的效力,有意坦护非法行为,违背了司法公平、正义的原则,如此让非法的行为继续危害下去,实质上就是枉法裁判,纵容违法行为的继续发生。,我们全体股东坚决要求人民法院对该《股东会决议》是否有效作出认定,而不是只承认虚假而不予认定。

代理人:朱学礼

0一三年四月二十四日

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