原告：葡萄牙易发式有限公司（EFACEC CAPITAL,SGPS S.A.），住所地：葡萄牙波尔图大区马托西纽什市里斯都拜勒教区阿罗特亚街4460号。

法定代表人：Alberto de Freitas Martins,执行董事。

委托代理人：高移风，中华人民共和国北京市环球律师事务所律师。

委托代理人：雷霆，中华人民共和国北京市环球律师事务所律师。

被告：辽阳易发投资有限公司，住所地：中华人民共和国辽宁省辽阳市白塔区北园路29号。

法定代表人：盛禹，董事长。

委托代理人：张义甫，男，1944年10月11日出生，住中华人民共和国辽宁省辽阳市白塔区北园路12组19-4-7。

被告：沈阳赛诗哲制衣有限公司，住所地：中华人民共和国辽宁省沈阳经济技术开发区花海路。

法定代表人：李玉英，董事长。

委托代理人：周明贺，男，1979年7月22日出生，住中华人民共和国辽宁省辽阳县首山镇山花街13-54。

被告：盛禹，男，汉族，1963年11月15日出生，住中华人民共和国辽宁省沈阳市沈河区文艺路21-3号1-8-1。

委托代理人：韩荣，中华人民共和国辽宁德源律师事务所律师。

原告葡萄牙易发式有限公司（以下简称“葡萄牙公司”）诉被告辽阳易发投资有限公司（以下简称“易发投资公司”）、沈阳赛诗哲制衣有限公司（以下简称“赛诗哲公司”）、盛禹股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。葡萄牙公司的委托代理人高移风，易发投资公司的委托代理人张义甫、赛诗哲公司的委托代理人周明贺、盛禹的委托代理人韩荣到庭参加诉讼。

葡萄牙公司诉称：辽宁易发式电气设备有限公司（以下简称“易发电气公司”）是经批准于1994年成立的一家中外合资经营企业，原名为辽阳易发式电气设备有限公司。该公司的股东分别为：葡萄牙公司、赛诗哲公司、辽宁省机械进出口公司及安乐科技有限公司。赛诗哲公司持有易发电气公司58.07%的股份，曾委派盛禹作为该公司的原董事长，并派于万海和王霞任原董事。

在赛诗哲公司及其委派的原董事和原董事长的控制下，易发电气公司的经营一直不正常，外方股东无法了解该公司的经营状况。葡萄牙公司于2008年底在工商行政管理局对该公司档案进行查询中发现，赛诗哲公司于2007年5月被工商局吊销营业执照，但却于2007年底将其持有的易发电气公司的58.07%的股份非法转让给易发投资公司。易发电气公司档案中一份日期为2007年10月26日的《声明》称全体股东一致通过上述转让决议并放弃优先购买权。一份日期为2007年11月26日的《辽宁易发式电气设备有限公司董事会决议》中称公司全体董事一致同意上述转让并同意易发投资公司委派盛禹作为易发电气公司的董事长及法定代表人，并委派于万海和王霞作为易发电气公司的董事。上述所谓“决议”与“声明”中有仿冒易发电气公司的董事Francisco Bernardo Sampaio de Almada Lobo(中译文为“弗朗西斯科贝尔纳多桑帕约德阿尔马达罗伯”，以下简称“罗伯”)、方镇猷（安乐科技有限公司委派）以及葡萄牙公司以前委派的董事Rui Gi1berto Sabino Marques(中译文为：鲁伊吉尔伯托赛宾诺马奎斯，以下简称“马奎斯”)的签名。基于上述伪造的文件，易发投资公司、赛诗哲公司及盛禹在葡萄牙公司及安乐科技有限公司不知情的情况下，从主管及登记部门取得了易发电气公司“股权转让”和“股权变更”的批准和登记。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及《辽阳易发式电气设备有限公司合同》（以下简称《合资合同》）、《辽阳易发式电气设备有限公司章程》（以下简称《章程》）的相关规定，以上所谓“股份转让”及“股东变更”均是无效的，易发投资公司不是易发电气公司的合法股东，《合资合同》和《章程》条款的所谓“修改”以及易发投资公司委派盛禹作为易发电气公司的“董事长”及“法定代表人”、委派于万海和王霞作为易发电气公司“董事’’的行为也是无效的。

由于赛诗哲公司已于2007年5月被吊销，盛禹已不再具有易发电气公司董事长的资格，于万海和王霞也己不再具有易发电气公司董事的资格，其应立即从该公司撤离。赛诗哲公司持有的易发电气公司58.07％的股份应由易发电气公司现有股东优先购买，如现有股东全部放弃优先购买权，则应由易发电气公司回购。

因上述非法“转让”股份的行为，葡萄牙公司遭受了至少20万美元的经济损失。故葡萄牙公司诉至法院，请求法院依法判令：

1、请求判决经伪造的2007年11月26日“辽宁易发式电气设备有限公司董事会决议”及2007年10月26日“声明”是无效的，判决有关主管、登记部门签发的相关所谓“股份转让”批准、登记文件无效并将其撤销，判决其所涉所谓赛诗哲公司“转让”其持有的易发电气公司58.07%的股份(720万美元)的行为及“股东变更”无效；

2、请求判决易发投资公司不是易发电气公司的股东；

3、请求判决根据涉案股份的转让而对易发电气公司《合资合同》和《章程》的修改无效；

4、请求判决盛禹无权担任易发电气公司的董事长及法定代表人；易发投资公司非法向易发电气公司委派的“董事长”及“董事”无权参与易发电气公司的经营管理并应立即撤离易发电气公司；

5、请求判决易发电气公司的现有股东有权优先购买赛诗哲公司持有的易发电气公司的58.07％的股份；如其现有股东全部放弃优先购买权，则易发电气公司有权回购该58.07％的股份；

6、请求判决易发投资公司、赛诗哲公司及盛禹就上述非法“转让股份”及非法控制易发电气公司的经营管理而承担赔偿葡萄牙公司经济损失20万美元的连带责任；

7、请求判决易发投资公司、赛诗哲公司及盛禹承担本案法院费用、葡萄牙公司产生的鉴定费、证据文件翻译费、公证认证费、律师费及其他一切有关费用。

本案审理过程中，葡萄牙公司请求法院追加易发电气公司为本案的被告，并请求法院判令盛禹和易发电气公司向其提供易发电气公司自2007年1月份至今历年的年度资产负债表、年度及月度损益报告、财会账薄、财产清单、生产记录、销售记录、人事变更记录、经营报告、工商年检报告、审计报告及所有财务、经营及人事文件。之后，葡萄牙公司向法院申请撤销其追加易发电气公司为被告的申请，并撤销要求易发电气公司向其提供易发电气公司2007年1月份至今历年的年度资产负债表、年度及月度损益报告、财会账薄、财产清单、生产记录、销售记录、人事变更记录、经营报告、工商年检报告、审计报告及所有财务、经营及人事文件的诉讼请求。

易发投资公司辩称：易发投资公司与赛诗哲公司协商后同意接受涉案股权，其对于具体办理转让手续程序并不知道，只是签字，同意接收，因此易发投资公司对于转让瑕疵不应承担任何责任；其发现股权转让存在瑕疵后，同意将股权返还给赛诗哲公司并积极配合办理返回手续。

赛诗哲公司辩称：赛诗哲公司原来持有涉案股权是合法的，有权转让该股权；2007年召开董事会的时候，盛禹告知了葡萄牙公司转让股权的事情，转让过程的瑕疵是工作人员的个人行为；赛诗哲公司2008年因未年检被工商部门吊销了营业执照，被吊销不等于法人资格的消失。如果葡萄牙公司认为涉案股权转让无效，赛诗哲公司确认该转让行为无效，仍拥有涉案股权。赛诗哲公司现在不转让该部分股权，不承担赔偿损失责任。赛诗哲公司在收到葡萄牙公司的起诉通知后，才知道转让存在着瑕疵，并及时与葡萄牙公司沟通，但并没有得到答复。假设有损失，也是葡萄牙公司自己造成的。

盛禹辩称：盛禹担任易发电气公司董事长及法定代表人是合法的。2003年赛诗哲公司取得易发电气公司控股权后，委派盛禹担任易发电气公司董事长及法定代表人至今，赛诗哲公司的委派符合规定；赛诗哲公司曾经吊销执照并不影响盛禹的法律地位，尽管赛诗哲公司曾经被吊销营业执照，但其作为易发电气公司的控股股东及股权没有改变，其委派盛禹的法律文书也仍然有效。尽管在涉案股权的转让过程存在瑕疵，可以依法撤销，但至今赛诗哲公司对盛禹的委托并没有撤销，盛禹担任董事长职务仍然是合法的；涉案股权的转让是经过易发电气公司所有董事研究同意的；葡萄牙公司无权要求盛禹赔偿经济损失，无权要求盛禹向其提供财务账薄。

经审理查明：1994年10月29日，辽阳变压器厂、葡萄牙公司、葡萄牙对外技术改造及企业国际发展基金、安乐科技贸易有限公司（现更名为“安乐科技有限公司”）、辽宁省机械进出口公司签订了《合资合同》，并制定了《章程》。同日，辽阳易发式电气设备有限公司经批准成立，该公司系中外合资经营企业。辽阳变压器厂将其持有的辽阳易发式电气设备有限公司720万美元股份（占股本总额的58.07%）全部转让给赛诗哲公司。2005年9月，辽阳易发式电气设备有限公司更名为辽宁易发式电气设备有限公司。

易发电气公司档案中所附的日期为2007年10月26日的《声明》中称：根据董事会决议，易发电气公司原股东赛诗哲公司，将所持有的股份58.07%即720万美元，原值转让给易发投资公司，全体股东一致通过，并放弃优先购买权。2007年11月26日，易发投资公司委派盛禹、于万海、王霞为易发电气公司董事（盛禹为董事长、法定代表人不变）。日期为2007年11月26日的《辽宁易发式电气设备有限公司董事会决议》中称：易发电气公司于2007年11月26日召开了董事会，会议由董事长盛禹主持，全体董事出席了会议。参加会议的董事经审议，一致通过了如下决议：（1）同意股东赛诗哲公司将在易发电气公司持有的58.07%的股份即720万美元按原值转让给易发投资公司；（2）同意通过公司修改后的公司《合同》和《章程》条款；（3）同意易发投资公司委派盛禹、于万海、王霞为易发电气公司的董事（盛禹为董事长、法定代表人不变）。2007年11月30日，赛诗哲公司与易发投资公司签订了《辽宁易发式电气设备有限公司股权转让协议书》，约定：赛诗哲公司决定，将在易发电气公司持有的58.07%的股份，原值转让给易发投资公司（720万美元）。此项转让后，赛诗哲公司将不再持有该公司的股份。易发投资公司按合资企业章程承担合资公司相应的债权债务。日期为2007年12月1日的《辽宁易发式电气设备有限公司章程修正案》中称：根据2007年11月26日公司董事会通过的决议，本公司决定将公司章程作如下修改：一、章程第一章第一条修改为“A方：易发投资公司”、第三条修改为“A方：易发投资公司”；二、章程第三章第二条修改为“A方：易发投资公司”；三、章程第十三章附则第七十八条修改为“A方：易发投资公司”。2007年12月13日，辽阳市对外贸易经济合作局作出了“关于辽宁易发式电气设备有限公司股权转让的批复”（辽市外贸经发【2007】153号），同意赛诗哲公司将其在易发电气公司的58.07%的股权（720万美元）全部转让给易发投资公司，易发投资公司全部承担易发电气公司合同章程中规定的权利与义务，易发电气公司合同、章程相关条款作相应修改，其他条款不变。辽阳市工商行政管理局作出了“核准变更登记通知书”（辽辽工商核变通外字【2007】第0700225477号），将易发电气公司的投资者中的赛诗哲公司变更为易发投资公司。

另查：在本案庭审中各方当事人均确认：上述日期为2007年11月26日的《辽宁易发式电气设备有限公司董事会决议》中，葡萄牙公司委派的董事罗伯、前任董事马奎斯以及安乐科技有限公司委派的董事方镇猷的签字系伪造，上述日期为2007年10月26日的《声明》中代表葡萄牙公司签字的马奎斯、代表安乐科技有限公司签字的方镇猷的签字系伪造。

又查：2008年11月12日，葡萄牙公司委派的律师到辽阳市工商行政管理局对易发电气公司的档案进行查询时，发现了涉案股权的转让。

再查：易发投资公司系于2006年7月成立的自然人独资公司，其股东为盛禹。赛诗哲公司曾于2007年5月24日被吊销营业执照。沈阳市工商事务咨询服务中心的查询信息显示，赛诗哲公司现为开业状态。

上述事实，有中华人民共和国外商投资企业批准证书、《辽阳易发式电气设备有限公司合同》、《辽阳易发式电气设备有限公司章程》、关于辽阳易发式电气设备有限公司股权结构调整的批复、外商投资企业变更（备案）登记申请书、企业名称预先核准通知书、《辽宁易发式电气设备有限公司董事会决议》、《声明》、委派书、《辽宁易发式电气设备有限公司股权转让协议书》、《辽宁易发式电气设备有限公司章程修正案》、关于辽宁易发式电气设备有限公司股权转让的批复、核准变更登记通知书、公司设立登记审核表、经公证认证的马奎斯的声明、经公证认证的罗伯的声明、经公证认证的方镇猷的声明、经公证认证的安乐科技有限公司的证明书、北京京安拓普文书司法鉴定中心鉴定意见书及补充说明、企业资料查询卡、庭审笔录等证据经质证，予以确认，在卷佐证。

本院认为：易发电气公司为中外合资经营企业，且涉案股权转让合同系在中华人民共和国领域内履行，故根据《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第八条第一款第四项的规定，本案适用中华人民共和国法律。

葡萄牙公司主张赛诗哲公司将涉案股权转让给易发投资公司的行为属于恶意串通的民事行为，该项主张依据不足，不能成立。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。”2007年10月26日的“声明”中的部分签字系伪造，本案亦无证据证明葡萄牙公司曾同意涉案股权的转让，因此，涉案股权转让并未得到葡萄牙公司的同意，违反了上述规定。因此，葡萄牙公司可以依据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，请求确认涉案股权转让行为无效。

关于葡萄牙公司提出的“判决有关主管、登记部门签发的相关所谓‘股份转让’批准、登记文件无效并将其撤销”的诉讼请求，因本案为民事诉讼，无权对行政机关所作具体行政行为的效力作出认定，故上述诉讼请求，本院不予审理。

关于葡萄牙公司提出的“股东变更无效”以及“易发投资公司不是易发电气公司的股东”的诉讼请求，因本院已经确认涉案股权转让行为无效，易发投资公司受让的股权已经自然恢复到赛诗哲公司名下，因此，易发投资公司已不再是易发电气公司股东，原告再提出该诉讼请求已无实际意义。

关于葡萄牙公司提出的“请求判决经伪造的2007年11月26日‘辽宁易发式电气设备有限公司董事会决议’、 “2007年10月26日‘声明’无效”的诉讼请求，因该两份文件上的部分签字系伪造，故上述诉讼请求，本院予以支持。盛禹主张“涉案股权的转让是经过易发电气公司所有董事研究同意的”，但其提交的2007年6月28日易发电气公司临时董事会会议纪要等证据不足以证实其主张，故对于被告的该项辩解，本院不予支持。

关于葡萄牙公司提出的“根据涉案‘股份转让’而对易发电气公司《合资合同》的修改无效”的诉讼请求，因葡萄牙公司未能举证证明涉案股权转让后，《合资合同》进行了哪些修改，故对于上述诉讼请求，本院不予支持。

关于葡萄牙公司提出的“根据涉案‘股份转让’而对易发电气公司《章程》的修改无效”的诉讼请求，该诉讼请求即指日期为2007年12月1日的《辽宁易发式电气设备有限公司章程修改案》无效。因涉案股份转让行为无效，故对于上述诉讼请求，本院予以支持。

关于葡萄牙公司提出的“请求判决盛禹无权担任易发电气公司的董事长及法定代表人；易发投资公司非法向易发电气公司委派的“董事长”及“董事”无权参与易发电气公司的经营管理并应立即撤离易发电气公司”的诉讼请求，是否有权担任董事长及法定代表人、是否有权担任董事并参与管理，涉及人身权的内容，应当依据合资合同、章程及相关法律予以确定。葡萄牙公司本案中提出的该诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。

关于葡萄牙公司提出的“请求判决易发电气公司的现有股东有权优先购买赛诗哲公司持有的易发电气公司的58.07%的股份；如其现有股东全部放弃优先购买权，则易发电气公司有权回购该58.07％的股份”的诉讼请求，因涉案股份转让行为无效，涉案股份应为赛诗哲公司所有，而本案庭审中赛诗哲公司明确表示其不转让该部分股份，故本案并不涉及赛诗哲公司将该部分股份再次转让的问题，葡萄牙公司提出的上述诉讼请求，本院不予支持。

关于葡萄牙公司要求赛诗哲公司、易发投资公司、盛禹承担律师费的诉讼请求，因该部分诉讼请求并没有法律依据，故本院不予支持。

关于葡萄牙公司提出的“要求赛诗哲公司、易发投资公司、盛禹承担本案葡萄牙公司产生的鉴定费、证据文件翻译费、公证认证费等费用”的诉讼请求，因葡萄牙公司并未举证证明其费用的数额，故对于该项诉讼请求，本院不予支持。

关于葡萄牙公司提出的“要求赛诗哲公司、易发投资公司、盛禹赔偿其20万美元经济损失”的诉讼请求，因葡萄牙公司并没有举证证明其损失的存在，故对于该部分诉讼请求，本院不予支持。

关于葡萄牙公司提出的“要求盛禹向其提供易发电气公司2007年1月份至今历年的年度资产负债表、年度及月度损益报告、财会账薄、财产清单、生产记录、销售记录、人事变更记录、经营报告、工商年检报告、审计报告及所有财务、经营及人事文件”的诉讼请求，因该部分请求涉及股东知情权的问题，与本案不是同一法律关系，故对于该部分请求，可另行诉讼，本院不予审理。

综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条第一款第二项、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条、《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第八条第一款第四项之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：

一、沈阳赛诗哲制衣有限公司将其持有的辽宁易发式电气设备有限公司58.07%的股份转让给辽阳易发投资有限公司的行为无效；

二、日期为2007年11月26日的《辽宁易发式电气设备有限公司董事会决议》无效；

三、日期为2007年10月26日的《声明》无效；

四、日期为2007年12月1日的《辽宁易发式电气设备有限公司章程修改案》无效；

五、驳回葡萄牙易发式有限公司其他诉讼请求。

本案受理费人民币294,447元，由沈阳赛诗哲制衣有限公司承担。

如不服本判决，原告葡萄牙易发式有限公司可在判决书送达之日起三十日内，被告辽阳易发投资有限公司、沈阳赛诗哲制衣有限公司、盛禹可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。

审 判 长 何 宝 岩

代理审判员 侯 杨

代理审判员 刘　 洪

二O一一年十月二十二日