公司分立协议

甲方（存续企业）：

住所：

邮政编码：

电话：

传真：

乙方（派生企业）：XX公司（筹，具体名称以工商核定为准）

住所：

邮政编码：

电话：

传真：

存续企业、派生企业的全体投资方：

A、XX公司

住所：

邮政编码：

电话：

传真：

B、（XX自然人）

身份证号：

甲方拟进行派生分立，派生出乙方，经协议各方充分协商后，根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，以资信守。

第一条 分立方式

甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主体资格保留

第二条 分立前后的注册酱与股权结构

1、分立前：

甲方的注册资本为 万元人民币，股权结构如下：

2、分立后：

A、甲方的注册资本为 万元人民币，股权结构如下：

B、乙方的注册资本为 万元人民币，股权结构如下：

第三条 分立前后的净资产

根据 《资产评估报告》

1、分立前：

甲方净资产 万元

2、分立后：

分立后甲方保留 万元净资产，乙方接受 万元净资产。

第四条 业务分割

1、分立后的甲方：

2、分立后的乙方：

第五条 资产债务分割（详见资产债务明细表）

1、分立后的甲方：如下资产债务归分立后的甲方所有（并管理）

2、分立后的乙方：

3、分立后的债权实现与债务承担：

分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续，协助乙方追缴债权。

第六条 分立程序

1、甲方股东会，做出同意分立的决议；

2、报国资委批准（或有）

3、分立后甲、乙方分别制定各自的公司章程；

4、财产作相应的分割，编制资产负债表及财产清单；

5、甲方应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告；

6、有时申请工商登记，提交分立的股东会决议，和甲方在报纸上登载公司分立的证明，和债务清偿或者债务担保情况的说明。

第七条 分立后的法人治理结构

分立后的甲、乙双方按照《公司法》的规定，建立与完善股东会、董事会、经理、监事会的公司治理结构。甲方原有治理结构不变；乙方重新产生相关机构。

第八条 争议解决

因分立而产生的全部争议，协商各方通过友好协商的方式解决。

第九条 附则

1、本协议各方同意并执行 分立实施方案（含职工安置等内容）

2、本次分立的工商登记完成之日，甲方正式派生分立完成，变更为：分立后的甲方和乙方两个公司。

3、本协议自各方签署之日起生效，一式若干份，协议各方各执一份，甲方另存一份，提交工商机关一份。

（加盖各投资方公章，自然人投资签名）

（存续企业盖章）