通过对解释三和最高院的答记者问内容的学习，河南森合律师事务所白德营律师对解释三的亮点做以下简述。

亮点一：公司成立前合同债务，适用外观主义原则，即以谁的名义签订合同，原则上就由谁承担。

如果发起人为设立公司以自己名义订立的合同，原则上应当由发起人承担合同责任；但该公司成立后确认了该合同，或者公司已实际成为合同主体，而且合同相对人也要求公司承担责任，则由公司承担合同责任。如果发起人在公司设立阶段以设立中公司名义订立合同，原则上应当由成立后的公司承担合同责任，除非该公司有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，即非善意时，才由发起人承担。该原则的确定将极大地保护合同相对人的利益。

亮点二：引入物权法中的善意取得制度，处理无权处分财产出资争议。

解释三规定出资人以不享有处分权的财产出资的，按照《物权法》第106条规定，通常符合三个条件，就可以构成善意取得，出资有效：第一，受让人受让该不动产或者动产时不知道相对人无处分权；第二，受让人以合理价格受让；第三，转让的不动产或动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。当公司善意取得出资财产的所有权，可对抗原所有权人，原所有权人可以向无处分权出资人请求赔偿损失。

亮点三：赃款出资不宜直接抽走。

解释三规定，即便出资人用贪污、受贿、侵占、挪用等犯罪所获的货币用于出资的获得股权的，也不宜直接将该项出资从公司抽走，而应当采取将出资财产所形成的股权进行拍卖或变卖的方式处置，以保障公司资本之维持、维护公司债权人利益。

亮点四：明确界定抽逃出资的情形。

解释三首次明确了抽逃出资行为———“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为”。实践中经常出现的一些工业园的设立公司“一条龙服务”、会计师事务所的代垫出资等现象，此项规定将加大代垫出资的法律风险。

亮点五：出资瑕疵的特定法律责任明确规定。

解释三规定了股东未履行或未全面履行出资义务的特定法律责任。这些规定一方面给出资瑕疵的股东增加了压力，需要引起投资者的警惕，另一方面也为其他股东、公司和债权人提供了更明确的救济途径。具体而言：

1、出资瑕疵的股东权利受限。第17条规定，“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”因此，对股东未出资、出资不足、或抽逃出资的三类股东权利可以限制其分红权、新股优先认购权（注意是优先权而不是禁止认购）、剩余财产分配权。

2、解除股东资格。第18条规定，“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”

3、股权转让受让人的连带责任。第19条规定“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

亮点六：扩展责任主体范围加大力度惩处出资违法行为。

解释三拓宽了出资民事责任的主体范围。规定有限责任公司股东如果未按章程规定缴纳出资的，发起人股东与该股东承担连带责任；增资过程中股东未尽出资义务的，违反勤勉义务的董事、高管人员应当承担相应的责任；抽逃出资时协助股东抽逃的其他股东、董事、高管人员或者实际控制人应承担连带责任等。

亮点七： 股东出资义务不受诉讼时效限制。

解释三规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。同时规定，未过诉讼时效期间的债权人请求未履行出资义务的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院也不予支持。　　

亮点八：肯定名义股东和实际出资人内部协议效力。

实践中，经常会存在公司登记文件中记名的股东(名义股东)与真正投资人(实际出资人)不一致的情形，双方有时就股权投资收益的归属发生争议。解释三规定，有限公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法规定的合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。