民事上诉状
上诉人:略
诉讼代表人:略
被上诉人:
洛阳正谊资产管理有限责任公司
法定代表人:焦宏钦 董事长
住所地:洛阳市涧西区西苑路6号
焦宏钦,男,汉族,1950年8月2日出生,河南省洛阳市人,洛阳正谊资产管理有限责任公司法定代表人,住洛阳市涧西区安徽路2号院2号楼2门501室。
上诉请求:撤销一审判决,支持原告的所有诉讼请求
上诉理由:
一审法院认为本案并非平等民事主体之间发生的纠纷,不属于人民法院民事诉讼的受理范围,属认定错误
上诉人起诉是要求确认自己在洛阳正谊资产管理有限责任公司(以下简称公司)的股东身份,这个确认之诉是平等民事主体之间的民事纠纷,《中华人民共和国民事诉讼法》第三条 规定:人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼,适用本法的规定。所以,本案完全符合民事诉讼法关于人民法院受理民事案件的受案范围。
近些年来,法院受理确认股东身份的诉讼案件越来越多,这在理论界和实务界均已形成共识,在法院有权受理上述案件的问题上不存在争议。在《公司法》出台以前,最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)、北京市、上海市、江苏省等高级人民法院均明确法院有权审理确认股东身份的诉讼案件,并对如何审理这类案件出台了详细的指导意见。一审法院在查明原告均已用自己的身份置换金作为出资,事实上是公司的股东前提下,应当依法做出原告是公司股东的确认,而不是把矛盾推出去,将原告寻求权利救济的途径排除在司法管辖之外。
此致
洛阳市中级人民法院
上诉人:
诉讼代表人:
二00七年八月十六日