公司僵局状态下股东权益保护问题思考

——最高人民法院指导案例8号

《公司法》“第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”的规定是对公司陷入僵局后，确定了股东如何保护自身利益的司法救济权利。

但对于何种情形才属于法律规定的“公司经营管理发生严重困难”的情形，在审判实践中尚存在不同理解。针对这一问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》“第一条　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”对属于公司僵局情形进行了列举式描述，但判断“公司经营管理发生严重困难”的判断标准扔不清晰明确。

最高院指导案例8号，以具体案例的方式，对“公司经营管理发生严重困难”认定标准确定了指导性原则，即应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运营现状进行综合分析的规则，公司是否处于盈利状况并非判断判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。

股东申请解散公司的其他要件的规定：

①、公司僵局状态的继续存续会使股东利益遭受重大损失；

②、公司僵局状态无法通过其他途径解决；

③、申请解散公司的股东持有股权比例应达到法定要求，股份10%以上。

综上所述，对于公司陷入僵局后，享有公司10%以上股份的股东可以向法院提起解散公司诉讼，以法定的方式达到利益救济的目的。

薛建强律师

黑龙江高盛律师集团事务所

二0一三年十一月十五日