一审法院审查认为:1.原告张xx对1999年3月12日其与被告xx签订的离婚协议及证明各一份、1995年11月沈x、朱xx、张xx出具的委托书两份不持异议，法院对上述证据的真实性、合法性及与本案事实的关联性予以确认，可以作为本案定案依据。2.关于证人沈x和朱xx的证言，因沈x和朱xx系xx工贸公司股东，所述内容涉及本案争议事实。该两位证人因客观原因不能出庭作证，法院应原告申请，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定向两位证人收集了证言，对其证言的合法性及关联性法院予以确认。被告xx工贸公司、xx和吴xx除对该两位证人否认参加过2004年4月6日的股东会并在股东会决议和股权转让协议中签字的陈述内容提出相反意见外，对该两位证人陈述的其他内容均予认可。三被告虽然主张该两位证人曾经在股东会决议和股权转让协议上签字，并提出2004年4月6日的股东会存有会议记录，该记录上有参会人员的签名，但在该两位证人否认签名的情况下不申请对股东会决议和股权转让协议中的签名进行笔迹鉴定，也未能提供股东会会议记录等相关证据证明自己的主张。因此，上述证人证言的真实性法院亦予确认。3.关于原告提供的对证人张x、丁xx、万x等人的调查笔录，经查该调查笔录系由原告诉讼代理人制作，上述三位证人均未出庭作证，因此上述三位证人证言的真实性法院不予确认，不能作为本案定案证据。

综上，对于双方当事人依据上述证据主张的事实，一审法院认为:

离婚协议是原告张xx与被告xx就夫妻二人离婚及离婚后财产分割等问题达成的协议。该离婚协议签订后张xx、xx二人并未实际办理离婚，故该离婚协议中有关离婚后财产分割的内容不发生效力。xx依据该离婚协议，主张其享有夫妻二人在被告xx工贸公司的全部权利，证据不足，法院不予采信。

1995年11月朱xx、沈x及原告张xx向被告xx出具的两份委托书，委托事项均特定而具体，可以证明朱xx、沈x、张xx曾以书面形式委托xx办理部分公司事务，但不能证明张xx委托xx转让其在xx工贸公司的股权，在没有其他证据印证的情况下，xx关于其有权代张xx转让股权的主张不能成立。

被告xx工贸公司、xx、吴xx主张朱xx和沈x出席了2004年4月6日的xx工贸公司股东会并在该次股东会会议决议和股权转让协议中签字，但被告方除该次股东会决议和股权转让协议外，未能提供其他证据证明，朱xx和沈x的证言以及被告毛xx的陈述一致且均与被告方的主张矛盾。根据本案现有证据，不能认定xx工贸公司曾通知沈x、朱xx及原告张xx出席了2004年4月6日的xx工贸公司股东会，也不能认定xx工贸公司于2004年4月6日召开过由xx、张xx、沈x、朱xx共同参加的股东会。xx工贸公司、xx、吴xx亦未能提供证据证明2004年4月6日形成过由xx、沈x、朱xx、张xx共同签字认可的股东会决议，以及沈x、朱xx、张xx与邢xx、被告毛xx共同签署过2004年4月6日的股权转让协议。

本案的争议焦点问题是:一、被告xx工贸公司于2004年4月6日作出的股东会决议以及涉案股权转让协议是否有效;二、原告张xx对上述股东会决议和股权转让协议申请确认无效或者申请撤销，应否支持。

南京市玄武区人民法院一审认为:

有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，虽然被告xx享有被告xx工贸公司的绝对多数的表决权，但并不意味着xx个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着xx个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实，不能认定2004年4月6日xx工贸公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。xx工贸公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”，是当时该公司的控制人xx所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。

被告xx工贸公司、xx、吴xx主张原告张xx的起诉超过了修订后公司法第二十二条规定的申请撤销股东会决议的期限，故其诉讼请求不应支持。对此法院认为，本案发生于公司法修订前，应当适用当时的法律规定。鉴于修订后的公司法第二十二条规定股东可以对股东会决议提起确认无效之诉或者申请撤销之诉，而修订前的公司法未对相关问题作出明确规定，因此根据《最高人民法院关于适用

股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权，系股东(股权转让方)与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同成立的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。本案中，不能认定原告张xx与被告毛xx之间实际签署了股权转让协议，亦不能认定被告xx有权代理张xx转让股权，毛xx既未实际支付受让张xx股权的对价，也没有受让张xx股权的意愿，甚至根本不知道自己已受让了张xx等人的股权，诉讼中也明确表示对此事实不予追认，因此该股权转让协议依法不能成立。据此，被告xx工贸公司、xx、吴xx关于张xx已非xx工贸公司股东，不能提起本案诉讼的主张不能成立，依法不予支持。

关于被告xx与吴xx签订的股权转让协议，根据修订前公司法及xx工贸公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权的，须经全体股东过半数同意。本案中，xx向吴xx转让股权既未通知其他股东，更未经过全体股东过半数同意，因此该股权转让行为无效。

综上，南京市玄武区人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条，《中华人民共和国民法通则》第五十七条，修订前公司法第三十五条第二款、第三十七条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十三条、第四十四条，《最高人民法院关于适用

一、2004年4月6日的被告xx工贸公司股东会决议不成立。

二、2004年4月6日原告张xx与被告毛xx的股权转让协议不成立。

三、2004年4月6日被告xx与被告吴xx签订的股权转让协议无效。

一审宣判后，各方当事人在法定期间内均未提出上诉，一审判决已发生法律效力。