XXXXXX有限公司章程

（XXXX年XX月XX日）

第一章 总则

第一条 为了适应市场经济的发展和建立现代企业制度，满足市场需求，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》，成立本公司，特制定本章程；本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第二条 公司名称：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

第三条 公司住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX号

第三章 公司经营范围

第四条 公司经营范围：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（以工商机关核准的为准）

第四章 公司注册资本

第五条 公司注册资本XXXX万人民币。

第五章 股东姓名或名称、出资方式、出资额

第六条 股东姓名、出资方式及出资额如下：

第七条 公司成立后应向股东签发出资证明书。股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司存档备案。

第六章 股东转让出资的条件

第八条 股东之间可以相互转让全部或者部分出资。

第九条 股东向股东以外受让人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让人的出资额记载于股东名册。

第七章 股东的权利和义务

第十一条 股东享有如下权利：

(一) 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

(二) 了解公司经营状况和财务状况；

(三) 选举和被选举为执行董事或监事；

(四) 按照出资比例分取红利；

(五) 优先购买其他股东转让的出资；

(六) 优先购买公司新增的注册资本；

(七) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

(八) 法律、法规赋予的其他权利。

第十二条 股东承担以下义务：

(一) 遵守公司章程；

(二) 按期缴纳所认缴的出资；

(三) 依其所认缴的出资额承担公司债务；

(四) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，股东会决定公司的重大事宜，行使以下职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换执行董事、决定有关执行董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准执行董事的报告；

(五) 审议批准监事的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司注册资本的增加或减少、变卖、赎出、或抵押作出决议；

(九) 对股东向股东以外的受让人转让出资作出决议；

(十) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

(十一) 修改公司章程；

(十二) 本章程授予的其他职权。

第十四条 股东会的首次会议由公司发起的股东召集和主持。

第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。每十万元人民币为一个表决权。

第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。执行董事应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每六个月召开一次，临时会议由执行董事或者监事以及代表七分之三以上表决权的股东的任何一方提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加并行使委托书载明的权力。

第十七条 股东会会议由执行董事召集、主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持。

第十八条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表七分之四以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十三条第八款、第十款、第十一款规定事项所做出的决定，应由代表七分之五以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字，以证实该书面记录的真实性。会议记录作为公司的档案材料由公司存档永久保存。

第十九条 公司设立执行董事，产生办法如下：

执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。

执行董事行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会决议；

(三) 决定公司经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或减少注册资本的方案；

(七) 拟定合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

第二十条 公司设立经理，由股东会聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营工作，组织实施股东会决议；

(二) 组织制定、实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 制定公司内部管理机构设置方案；

(四) 制定公司的基本管理规章和制度；

(五) 提请聘任或者解聘公司副经理；

(六) 提请聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的人员；

(七) 本章程授予的其他职权。

第二十一条 公司设立监事一名。监事每届任期为3年。监事任期届满，连选可以连任。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

(一) 检查、监督公司财务状况；

(二) 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(三) 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

(四) 提议召开临时股东会；

(五) 公司章程约定的其他职权。

第二十二条 执行董事、监事、经理应当遵守法律、法规以及公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利。执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第九章 公司的法定代表人

第二十三条 执行董事为公司的法定代表人，任期为3年，任期届满，连选可以连任。

第二十四条 公司法定代表人行使下列职权：

(一) 召集主持股东会议；

(二) 检查股东会议的决议落实情况；

(三) 代表公司签署有关文件；

(四) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后及时向股东会报告；

(五) 其他由公司股东会赋予的职权。

第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十五条 公司应当依照国家法律、法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年二月三十日前送交各位股东。

财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一) 资产负债表；

(二) 损益表；

(三) 财务状况变动表；

(四) 财务情况说明书；

(五) 利润分配表。

第二十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第二十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

公司对干部实行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。

第十一章 公司的解散事由与清算办法

第二十八条 公司营业期限五十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十九条 公司有下列情形之一的可以解散：

(一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

(二) 股东会决议公司解散；

(三) 因公司合并、分立解散；

(四) 公司被依法宣告破产；

(五) 公司被依法责令关闭。

第三十条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记后，公告公司终止。

第十二章 股东认为需要规定的其他事项

第三十一条 公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表七分之五以上有表决权的股东通过，并由法定代表人签名。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十二条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十三条 公司登记事项以登记机关核准的内容为准。

第三十四条 本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。

第三十五条 本章程一式四份，公司存档一份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签名：

XX年XX月XX日