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疑转让方已事先抽走资金股权受让方诉转让无效

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2019-04-24 02:29

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　　记者今日获悉，北京市第二中级人民法院受理了一起股权受让方以转让方已事先抽走出资为由要求确认股权转让协议无效的上诉案件。

　　2007年1月，股权受让方周某将中国旅游报社（下称旅游报社）和南通纺织装饰品公司（下称纺织公司）起诉至一审法院。周某称，2004年8月16日，其与旅游报社、纺织公司签订股权转让协议书，约定旅游报社将其持有的北京品一村旅游商品有限责任公司（下称品一村公司）的51%股权转让给周某与纺织公司，股权转让费作价10万元。股权转让协议签订后，周某了解到旅游报社、纺织公司在成立品一村公司后的2002年已抽走了各自在品一村的全部出资，品一村公司实际上已成为空壳，且欠付巨额外债，故起诉要求确认周某与旅游报社、纺织公司签订的股权转让协议无效。

　　一审法院经审理认为，周某与旅游报社、纺织公司于2004年8月16日签订股权转让协议书时，虽未履行国有产权转让的相关法定手续，但签订此股权转让协议是三方当事人的真实意思表示，故此份股权转让协议属效力待定的合同。此后，有关单位对品一村公司的资产进行了评估，相关方又依据资产评估结论分别另行签订了北京市产权交易所产权交易合同，并依据北京市产权交易所产权交易合同，在北京市产权交易所办理了产权转让交割单，即履行了国有股权转让的相关手续。此时，周某与旅游报社、纺织公司于2004年8月16日签订的股权转让协议书因当事人履行了国有股权转让的相关手续、且未违反法律及行政法规的强制性规定而由效力待定的合同成为有效合同，并履行了绝大部分的合同义务。因此，周某要求确认2004年8月16日签订的股权转让协议无效，缺乏事实依据与法律依据，法院不予支持。

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