法律知识

探求合同条款所表示的真实意思

法律快车官方整理

2019-04-27 13:05

人浏览

案件回放

2000年9月5日，被告上海交运集装箱发展有限公司将一份“进出口集装箱放箱申请（保函）”交给原告上海联合国际船舶代理有限公司。该申请的打印部分为原告起草，载明“本公司（车队）前来贵处办理进出集装箱放箱手续，将严格遵守《上海口岸国际集装箱管理暂行办法》，特别保证提箱后及时将空箱归还到贵公司指定的堆场，且在十天内结清所有费用”，被告在该申请的空白处填写了相关内容。

同年9月20日、9月30日和11月2日，被告在向原告提交了三张进口集装箱发放申请单和三张以一万元为限额的押箱支票后，分三次从原告处提走了“地中海索菲亚”轮0019A航次的7只40英尺集装箱、“地中海马帝娜”轮0016A航次的10只40英尺集装箱和“地中海利吉娜”轮022A航次的38只40英尺集装箱，上述55只集装箱，被告均在其提箱后10天内将空箱归还给原告并结清了修箱费。

原告认为前述55只集装箱在被告归还空箱时已共计产生集装箱超期使用费人民币2063804元，而被告尚未履行其在保函中主动承诺的支付义务，被告应向其支付集装箱超期使用费及其利息损失。而被告则认为集装箱超期使用费应由收货人支付，其从未承诺支付或垫付该费用，不应支付该笔费用。

2001年11月7日，原告就被告提箱、还箱、提交保函等与本案相同的基础事实以票据纠纷为由向上海市黄浦区人民法院起诉。

上海海事法院认为：原、被告签订的保函是双方就提箱、放箱及使用集装箱所达成的协议，意思表示真实，内容合法有效，双方均应按此约定行使权利、履行义务。从保函中的约定和全文内容上看，被告的责任期间应该是从“提箱后”起算，“所有费用”应当是在被告责任期间以内所产生的一切费用，不是被告责任期间以外的提箱前超期使用费，否则难以符合逻辑。被告填写申请的目的只是为了从原告处取得放箱资格并正常经营自己的公路运输业务，未涉及到其责任期间以外的任何事宜，对合同条款的理解应当符合其目的。原、被告均为市场经济主体，对被告填写保函这一表示行为背后所蕴涵的真实意思的理解应当符合双方进行交易时的正常理性。被告提箱时原告接受的是三张限额为一万元的支票，与原告已知的200余万元超期使用费相去甚远，亦可反映出被告并无承诺支付提箱前超期使用费的真实意思。

此外，该保函为原告起草，其作为权利主体相对于被告理应对自身的权利尽更大的谨慎注意义务，即使对保函中的条款有不同的理解，也应当做出对原告不利的解释。在联合船代放箱协议、进口集装箱发放申请单、集装箱设备交接单等书证中均未有被告承担提箱前产生的超期使用费的记载。要求被告承诺履行义务，必须有其明确的意思表示。本案双方未明确约定由被告承担提箱前的超期使用费，被告没有承担该费用的义务。 [page]

依据联合船代放箱协议及保函，被告在本案中的真实身份仅为公路运输人；虽原告认为被告还有收货人代理人的身份，但未能举证证明；即使被告是收货人的代理人，因代理人行为所产生的法律责任也应由被代理人承担。因此，无论原告是否有资格以集装箱管理人或代理人的身份行使请求权，被告均不承担提箱前超期使用费的支付责任。

上海海事法院遂判决对原告的诉讼请求不予支持。一审判决后，双方当事人均未上诉。

法官说法

本案的争议焦点在于被告是否须对其提箱前已经发生的集装箱超期使用费承担付款责任。该争议焦点的形成缘于双方对保函中“特别保证提箱后及时将空箱归还到贵公司指定的堆场，且在十天内结清所有费用”所表述的意思的不同理解，因此如何确定该条款内容，尤其是“所有费用”的真实意思将决定本案的最终处理结果。

（一）关于保函文字内容的解释本案中的保函是原、被告之间就被告提箱、还箱所达成的协议。双方对该协议的不同理解主要出自于“所有费用”的“所有”一词，原告认为该“所有”费用应涵盖涉案集装箱自超过免费使用期之日起至被告还箱之日止所产生的所有的超期使用费，被告认为该“所有”费用仅指自被告提箱之日起至还箱之日止、在被告掌管期间所产生的超期使用费。

本案法院为何作出了对原告不利的判决呢？我们通过上述合同解释方法来解释：

1.运用文义解释的方法，从“所有”一词本身来看，原、被告的理解均不无道理。

2.运用体系解释的方法审核保函的全文内容，可以看出，被告特别保证的是“提箱后”及时将空箱归还至原告指定堆场并结清“所有费用”，因此“所有费用”应当是在被告提箱后所产生的一切费用，而非被告提箱前所产生的超期使用费。原告截取“所有”一词所作出的推演有违被告的真实意思。

3.运用历史解释方法，被告与原告先前签订的放箱协议中并无约定由被告承担提箱前的超期使用费，被告提箱时向原告提交的是三张限万支票，而涉案的超期使用费是人民币200余万元，两者相差甚远，反映出被告并无承诺支付提箱前超期使用费的真实意思。

4.运用交易习惯的解释方法，虽然收货人超期提货须支付超期使用费已成为行业惯例，但并不是说谁去提货谁就要支付超期使用费。公路运输人代收货人支付超期使用费虽在实务中较为常见，但远没有成为固定的交易习惯。 [page]

5.依据诚实信用原则，被告经营涉案集装箱公路运输业务的利润相对微薄，其主动承诺支付200余万元人民币的超期使用费，有悖于市场经济主体进行交易时的正常理性，因此若作出对被告不利之解释将极大损害被告的利益。

6.运用目的解释的方法，被告作为公路运输人，其填写保函的目的是为了经营自己的公路运输业务，而非提取集装箱中的货物，而达到该目的并不需要被告承诺付清其提箱前的超期使用费。

（二）其他相关的佐证与支持本案中，法院作出对原告不利的判决，除用前述合同解释方法外，还有其他的一些考虑：从本案情况来看，系争保函内容显然属于《合同法》所称格式条款。由于格式条款合同具有一般合同没有的特点，所以对格式条款的解释也具有其不同的特点，《合同法》规定了对格式条款按通常理解和对提供方作不利解释的原则。本案法院正是基于上述《合同法》的规定，就系争格式条款作出了对提供方即原告不利的解释。需要指出，上述观点是各国合同法的共同做法和学理界的共识。

另外，本案中被告没有明确表示愿意承担提货前的集装箱超期使用费，其行为也无法推定其已经默认承担此种义务，当然不能将此义务强加于被告。

从权利义务对等的角度出发，本案被告作为公路运输人，不可能主动承担公路运输经营以外的义务。同样，作为公路运输人，也无须为收货人承担垫付巨额费用的无因管理义务，因为其完全可以通过与收货人订立协议，使其垫付的行为成为一种合同约定的义务。

综上，运用一般确认的合同解释原则及方法，绝大多数演绎结论都对本案原告作出不利的解释。最主要的是，用目的解释的方法也得到了相同的结果，因此，对保函相关字句作出对本案原告不利的解释符合原、被告双方之间的保函的本意。

声明：该内容系作者根据法律法规、政府官网以及互联网相关内容整合，如有侵权或者错误内容请【联系】平台删除。